央广网北京12月22日消息（记者李慧敏） “康美案”一审判决5位独董承担近4亿元、堪称“天价”赔偿责任之后，舆论哗然。资本市场随即开启了一场关乎“独董”的大讨论。

经过一个多月的舆论激荡，本已声浪回落，但近日美盛文化（002699.SZ）独立董事的表态令话题再度掀热。三位独董在回复交易所问询时言之凿凿，坚称“六项投资均属于公司刻意违规操作”，被外界评价“求生欲满满”。

至此，独董们的心理状态已是第三度发生变化。开始是紧张焦虑、自我辩解；然后是媒体报道诸多独董无法承压出现了所谓的“离职潮”；而今，美盛文化的三位独董的“凛然”之举，似乎又呈现了独董们心态的另一个走向——积极寻求风险规避和谋求自保。

特别值得注意的是，本次讨论并没有仅仅停留在独董“不独”、“不懂”、“花瓶”等老生常谈的行业表象，而是开始大面积触及如何“治本”、独董制度、股权结构治理等深层次问题。

为此，央广网记者独家专访了经济学家、中国上市公司协会独董委副主任刘纪鹏。而刘本人，也同时兼任几家上市公司的独立董事。他因在风口浪尖的“辞职”动作被舆论波及，后公开声明“不会当逃兵”才将舆论平息。

经济学家、中国上市公司协会独董委副主任刘纪鹏

独董大讨论：从“治本”的角度进行制度反思

央广网：在中国资本市场上，“独立董事”并不是一个特别大的群体，但“康美案”的一审判决却引发了各界对于这一群体的高频、持续、深入的关注，原因何在？

刘纪鹏：中国资本市场到底有多少独立董事，目前没有一个精确的数据统计。中国4600余家上市公司，每家以3名独董来简单计算，约有1.3万人。但是因为很多都是一人兼任多家上市公司的独董，比如我，目前就是3家上市公司的独董。所以，我个人综合估算中国全市场独董约七八千人。

中国独立董事制度自2001年建立，至今正好20年，类似这次“触及灵魂”的大面积的讨论此前还没有过。实际上，一项事关4600多家上市公司、七八千名独立董事的制度建立20年，在发展实践中存在哪些问题？是否与市场发展相匹配？有哪些改善空间？这些问题早就应该得到强度更高的关注和重视。

而由“天价”判决引发的这个大讨论，客观上也反映出各界开始反思中国独立董事制度和公司治理结构。

央广网：我们注意到，一个多月以来，这场关乎“独立董事”的大讨论中，接续出现的三种现象可能反映出了独董们的心理变化，其一，整个行业紧张焦虑、自我辩解、尽力为规避责任争取空间；其二，所谓的“离职潮”、“涨薪潮”和“保险潮”一一被媒体披露；其三，美盛文化的三位独董的“凛然”之举，似乎又呈现了独立董事们心态的另一个走向——风险规避和谋求自保。对上述变化，你怎么看？

刘纪鹏：应该说独董们的各种复杂情绪是交织在一起的。“天价”判决一出，必然会引发行业焦虑。接下来有人撑不住可能动了辞职的念头，当然也是少数，如媒体所渲染的出现了所谓“辞职潮”应该还不至于，三四十人的离职和七八千人的稳定来比，显然不具有代表性。

至于说到美盛文化三位独董的举动，应该代表了一种相对普遍的心态，就是警钟已经敲响，要赶快清除地雷消除隐患，甚至可能当事人更清楚公司内情，深深感到存在的风险，所以主动出来划清界限。从爱护市场的角度出发，积极主动规避风险，可以说是正确的选择。

央广网：那么，在“康美案”引发的滔天口水当中，有没有一条主线？或者说根本上的聚焦点在哪里？

刘纪鹏：看待这次大讨论，必须由表及里、由现象到本质。

有人说，中国独立董事既“不独”也“不懂”、“看门人”起不到“看门”的作用，这些现象我们早已经看到了，这是个表象，而关于“花瓶”的警示，早在中国独董制度建立之前我就已经提出过。中国证监会从2001年开始建立了独立董事制度，那时我已经在海外做了5年的独董。彼时证监会与国家会计学院一起举办的独董培训班，我是授课老师，授课主题开始时就是《独董怎么样才能避免做“花瓶”》，后来有记者把标题改为《独董要不做“花瓶”做“钢瓶”》。

与此同时，“康美案”暴露了中国上市公司治理的紧迫性，暴露了中国资本市场长期低迷、投资者不满意、没有财富效应的本质问题，这些就是公司治理当中的独立董事制度在理论设计上、在政策规范上、在实践执行中存在的问题。

我在接受其他媒体采访时明确说过，被重罚的康美5位独董是制度的牺牲品。“看门人”不起作用的问题症结不是个人原因，我们要想从根本上解决问题，必须要从制度上反思其基因的缺陷，而不是以“能力差”一言以蔽之。

独董溯源：在西方独董作用是“看住保姆”

央广网：我们知道，独立董事制度源自西方，起初对于独立董事是怎样的要求？

刘纪鹏：独董制度是从上世纪70年代率先从英美法系的国家推广起来的。

独立董事就要求第一它是独立的，所谓“独立”，就是说独董不受雇于某一个股东，也不在公司里担任具体的执行职务，就是管监督。反过来可以说是代表全体股东来监督执行者，就是公司内部的两权分立。

由于西方的上市公司普遍没有“一股独大”的大股东，美国上市公司100强里边，最大的股份可能就是比尔盖茨，当年持有14%左右，贝索斯离婚后所持比例也大约13%，扎克伯格也差不多是这个比例，相较于大部分3—5%的持股比例，已经算是比较特殊了。实际在其他的公司的大股东最多也就是30%，甚至都是机构投资者，包括基金、保险等等。

所以在西方股东高度分散的背景下，上市公司就成了“保姆当家”。所谓的“保姆”，就是公司聘请的没有股份的职业经理人，可是由于这个家太大，而且主人分散多元且流动，经常还不回家，所以就会出现“保姆当家”的现象。

正因如此，独立董事产生的制度基础开始出现，就是需要再请一批有声望的人来看住“保姆”。其使命就是制约“保姆”，防止内部人控制，保护全体股东利益。

这些独立董事并不需要太多的专业技能，文化名人、体育明星、曾经的政治家都可以做独董，对他们的制约靠的是信誉。

引入中国：“一股独大”之下独董成“花瓶”

央广网：独董制度引入中国，情况有了哪些变化？为什么说其基因里就存在缺陷？

刘纪鹏：但是到了中国要引入这个制度，就发生了一个国情的变化。中国4600余家上市公司普遍存在的“一股独大”的现象。简单说，这个缺陷就是。“一股独大”最终必然走向“一股独霸”。

目前，国有控股的上市公司1060家，其余约70%的上市公司均为民营企业，在治理结构上有强烈的中国特色，夫妻、兄弟、父子关系导致持股占40%以上的非常普遍。而在其上市的时候，也没有对这些民企的第一大股东和一致行动人的持股比例作出限制。

央广网：众所周知，国有控股的企业都是“一股独大”，公司治理上也没发现特别大的问题。如果专门对民营企业在持股比例方面进行限制，会不会破坏整体制度的规范基础？

刘纪鹏：实际上，国有企业和民营企业的“一股独大”有本质不同。

国有企业虽然也是“一股独大”，但是其经营者和企业家并没有利益驱使下的减持冲动，在公司治理上也不会冒风险做出格的事情。

相当大比例的民营企业大股东钟爱减持，赚的钱没有放到上市公司的做强、做优、做大，而是在股价起来以后，通过转让的股份实现个人财富增长，股市上赚来的钱很多装进了自己的腰包。

“一股独大”最终一定是“一股独霸”。而且，我们的独立董事还是董事会聘请的，董事会谁说了算？是大股东。

如果说欧美国家建立独立董事制度的目的，是为了制约“保姆”，保护分散多元的出资人，那么在中国，“一股独大”的大股东往往亲自主持经营，独立董事的理论使命因此也就演变成为去制约大股东来保护高价入市中小股东了。

但是，独立董事又是大股东控制的董事会聘请的，因此，让独立董事去制约聘请他的人，如何制约得了？

所以，这也是我为什么说“5位独立董事是制度的牺牲品”的原因，这也是中国独立董事沦为“花瓶”的根源。

央广网：如果说独立董事沦为“花瓶”根源在于“一股独大”，该如何改变这种现状？

刘纪鹏：由于独立董事成了“花瓶”，在治理结构中起不了制衡的作用，所以上市公司的治理结构就上不去。治理结构上不去的核心是没人能够制约到“一股独大”的大股东。

可以说，中国改革开放中，资本市场是贫富差距最为悬殊的一个市场。在30年的发展过程中，财富分配不合理和治理结构不合理，背后的原因都是股权结构的不合理。要让中国股市“熊转牛”的关键，就是要从一级市场的上市公司股权结构入手进行根本的解决。

比如限制第一大股东，比如申请上市的公司第一大股东持股必须限制到30%以内。在这个比例之下，拥有其余70%股份的股东和独立董事都能发挥制衡作用。而且，大股东如果减持就可能失掉控制权，其心思就会更多放到公司经营上而不是放在减持上，这样就会达成多赢：你的市值能满足你的财富欲望，你的治理结构良好可以满足你的个人收益和形象塑造需求。这个点一抓住，股市就能尽快迎来春天。

独董公会：独立董事尽职履责的强支撑

央广网：那么独立董事该如何产生，才能促进在良好的公司治理结构呈现良性发展？

刘纪鹏：如果大股东持股比例到了30%以下，董事会就不会再被“一股独大”的大股东控制，独立董事便可通过董事会全体成员投票产生。

那么推荐的候选人从哪来？这就说到独立董事必须要有个“家”，由这个“家”来推荐，这个“家”可以称为“中国上市公司独立董事公会”。

这个“家”非常重要，要具有法律地位，建议隶属于中国上市公司协会管理，这样即可有效地衔接现有体制。之所以叫“公会”，一方面，因为它必须是独立的法人，发挥行业协会作用、制定行业标准、确定薪酬标准、独董候选人推荐、职业培训等，这些可能要最大限度地交给公会。另一方面，公会又有保护的作用，这样独立董事在与大股东抗衡的时候有人撑腰。

同时，公会要建立一个庞大的人才库，所有关于独董的数据都收纳其中，上市公司在若干个候选人里遴选属意的独立董事。公会还要制定分类标准，把独立董事进行分档，根据执业情况进行升格降格管理。公司治理结构系数高独董执业质量高，就调升反之下降。

央广网：在此背景下，未来的独立董事，将成为怎样的一个群体？

刘纪鹏：理想状态下，中国独立董事要成为一个“三有”行业。

首先，独董要“有权”。有了“家”的撑腰，当独董坚持尽职履责之时，就不再惧怕大股东的威胁和胁迫。

其次，独董要“有钱”。中国独董现在津贴标准很低，与所承担的风险就不相匹配，所以要适当提高薪酬标准。工资标准是公会确定，由上市公司支付。

第三，独董要“有闲”。希望未来的独立董事能成为像会计师、律师一样的专职职业。这就要求独立董事要有能力，要具备财会、法律、管理、金融、宏观、微观等等诸多知识储备，成为社会地位最高、薪酬最高、谁都珍惜的职员。