董事会首次行使总经理选聘权 央企总经理不再是“官”

　　本报记者 陈岩鹏 北京报道

　　作为首批试点企业，新兴际华集团有限公司一个重要探索就是董事会行使包括总经理在内的企业高级管理人员的选聘。经过3个多月，率先完成了总经理选聘，进入新一轮的改革探索，这意味着央企董事会首次使用总经理选聘权。

　　10月20日，中国企业研究院首席研究员李锦接受《华夏时报》记者采访时表示，央企在作为一级企业的集团总部搞董事会选聘总经理，“以前没有过”，尤其是在当前新的改革形势下，作为出资人代表的董事与经理人分开，标志着企业所有权与经营权的分开，更具有跨时代的意义。

　　记者获悉，即将出台的国企董事会治理和现代企业制度的改革方案，将会明确董事会的职责范围以及国资委和董事会、董事的关系。李锦认为，董事会选聘总经理的试点行动先于方案出台，足以可见改革的迫切性。

　　十年磨一剑

　　新兴际华10月15日召开干部大会，董事长刘明忠代表董事会宣布聘任杨彬为集团公司总经理，与之签订总经理聘用合同书并颁发聘书。新兴际华由董事会选聘总经理，这在央企是第一次。

　　“改革力度超出预期。”国资委一位人士对本报记者说，“试点方案原打算仅授权董事会选聘副总经理级别的经营层，董事长和总经理均由组织部门任命。”

　　一位国企高管向记者坦言，尽管央企董事会已经试点十年，但在实践中，董事会选聘总经理更多是流于形式，央企总经理甚至副总经理都是由国资委或组织部门任命。

　　然而根据《公司法》，董事会独立选聘总经理，是法律赋予董事会的一项基本权力，同时也是市场经济基本的一项公司治理规范。

　　李锦认为，企业经理层是采取行政任命制还是董事会选聘制，是企业所有权和经营权是否分开的重要标志，通过董事会选聘总经理，意味着市场在国企治理体系当中开始发挥更为重要的作用。

　　“选聘上任的总经理就不再是官了，也就不能当官了，以后也不能回到政府工作，他们完全下海了，是市场化的职业经理人，对于市场化选聘的职业经理人，理应实行市场化薪酬分配机制，这有利于充分发挥企业家作用。”李锦称。

　　董事会规范

　　在国资委2005年推行央企董事会建设后，新兴际华作为第一批企业首试改革，而对于改革的先行者来说，董事会已经成为企业的决策中心和推动主体。

　　新兴际华以规范董事会建设为核心，推动 “新三会与老三会”有效对接，建立权责明确、有效制衡的治理结构，实现决策、执行、监督“三责共立”，对董事会、经理层的职责权限作出明确规定，保证规范运作。

　　“理顺董事长和总经理权责体系，建立适应本企业实际的体制是难点。”刘明忠说，“董事长与总经理的关系，是董事会重点核心敏感问题。”

　　央企董事会试点制度一定程度上借鉴了国外先进公司的治理理念，但根植于中国的文化环境中，内部董事、外部董事、经理、党组织成员、职工代表等多方面因素参与其中，形成具有中国特色的国有企业公司制度模式。

　　刘明忠表示，通过“双向进入、交叉任职”，保证法人治理与党委政治核心、职工民主管理“三个体系”的良好融合，形成了权责明确、协调运转、有效制衡、共促发展的领导格局，增强了董事会决策控制力、监事会的监督力、经理层的执行力、党委的保障力、工会的亲和力，从而协同提升集团活力。

　　没有受限于国有独资和全资企业，刘明忠在董事会试点工作中，还主动把国资委倡导的董事会制度模式延伸到所属二级、三级子公司的建设中，完成二级公司产权多元化改造和三级企业由工厂制向公司制的转变，这也是他的突破和创新。

　　由于国资委只任命到集团公司的董事会层面，新兴际华真正的实体公司二级板块和三级公司的高级经营人员均得以由当级董事会任命，这使得董事会和经营层的权责更为明晰。

　　倒逼国资委

　　迄今为止，已有74家央企建立了现代董事会制度，但并不是所有的董事会都像新兴际华做的那样有实际的决策任免权，大多数都被架空或虚化。

　　从法理上来讲，国资委代表出资人组建央企的董事会，董事会拥有任免考核经理层班子的权力，但由于央企的政治属性和党管干部原则，央企的董事长、总经理甚至副总经理均进入中组部或国资委的干部序列。

　　参与董事会试点的一位国企人士说，董事会既然对经理层没有实质性的制约力，那么经理层自然会更倾向于对任命自己的党政单位负责。

　　“建立规范的董事会后，目前由国资委行使对经理人员的选聘、考核、决定其薪酬，以及重大投资决策等权力，就移交给了董事会，从这方面来讲，建立规范的董事会也是国资委自身的改革。”上述国资委人士称。

　　赋予董事会独立运行的能力，这是改进国有资产监管方式和履行出资人职责的客观要求。因为没有董事会，只能由国资委在企业外部对众多中央企业进行统一的、共性的管理，很难履行好重大投资决策等职权。

　　上述国资委人士说，建立了规范的董事会，董事会作为出资人的代表进入企业内部，针对本企业情况实施个性化管理。

　　“尤其是董事们都深具企业经营管理经验和专业技术知识，无论是重大投资决策，还是选聘、考核、奖惩经理人员，董事会都比国资委更专业、更直接、更深入、更加符合本企业的实际，监管的效果自然也更好。”上述国资委人士称。

　　为此，国资委要处理好与董事会、董事的关系，建立国资委与董事会和董事之间的沟通、评价及分析报告制度。

　　李锦向本报记者透露，国企董事会治理、现代企业制度、国有资本投资运营公司等改革的配套措施将会出台，在这些文件中会进一步明确董事会的职责，界定国有资产监管机构的出资人职责定位、权力和责任清单，以及监管边界。