富安娜与26名自然人股东之间的一系列股权激励纠纷案件，一直都是外界关注的焦点。近日，该案件有了新的进展，广东省深圳市南山区人民法院作出了对富安娜有利的判决——被告曹琳需支付原告富安娜违约金1，898，856.96元及利息，富安娜股权激励索赔纠纷首案一审以富安娜胜诉告终。

　　上市公司“最贵违约金”

　　回顾富安娜股权激励纠纷案件，富安娜在2009年12月30日深交所上市前有超过两千员工，2007年6月，富安娜制定和通过了《限制性股票激励计划》以每股净资产1.45元的价格向109位员工定向发行700万股限制性股票。可没等到公司上市，其中的26位持股员工纷纷离职、跳槽。无奈之下，2012年12月26日，富安娜向南山区人民法院对余松恩、周西川等26名自然人股东因违反《承诺函》应支付违约金一事提起诉讼，要求判令上述26名自然人股东赔偿违约金累计达8121.67万元，这被称为A股上市公司“最贵违约金”。

　　富安娜提起诉讼后，南山法院对每个起诉对象进行单独立案，历经10个月，其中3名被告与富安娜达成调解协议，将如数向富安娜支付违约金。另外23名被告坚持法院判决。

　　“最贵违约金”终有答案

　　对于富安娜股权激励纠纷案，23名被告先是提出管辖权异议，认为这是劳动纠纷不是合同纠纷，随后又提出要求将案件管辖权从南山区人民法院移送到劳动争议仲裁委员会，最终都被深圳市中级人民法院驳回。

　　日前，该23宗股权激励索赔纠纷案件的首例——曹琳（23名被告中的一名）案终于有了眉目。南山法院的判决也给出了明确的说明：《承诺函》合法有效，对被告具有约束力。

　　根据《承诺函》内容，被告曹琳在原告公司工作期间，向原告认购股票，其与原告形成了两种法律关系，一种是被告基于劳动者的身份与原告构成劳动合同关系，另一种是被告基于其认购了原告的股票成为原告的股东，与原告形成了股东与公司之间的关系。被告是基于原告给予其购股资格成为股东后而作出的承诺，而给予被告购股资格并非原告作为用人单位的义务。承诺内容并非劳动者为获取工作机会而作出的承诺，也并非是原告与被告对劳动合同的补充。而是在被告获得了以优惠价格购买原告的股票的资格后作出的承诺，是股东基于认购股票对公司的承诺，被告以其承诺换取股票收益。

　　对股权激励索赔有借鉴

　　因此法院认定《承诺函》适用《中华人民共和国合同法》及《中华人民共和国公司法》，而不适用《中华人民共和国劳动合同法》，《承诺函》没有免除原告责任、加重被告责任、排除被告主要权利的条款，因此并没有违反法律、行政法规的强制性规定，对被告具有约束力。

　　分析人士认为，该案件一审取得胜诉，对其他剩余股权激励索赔案件具有借鉴和示范作用，在《承诺函》被确定为合法有效的情况下，此前的所有谣言和质疑在法律面前都会不攻自破。（记者 杨欣）