【导读】监管层放行新城B转A ,换股吸收合并成为有效路径。《央广财经评论》本期观点：B股历史遗留问题的解决渐行渐近。

　　央广网北京7月31日消息 据经济之声《央广财经评论》报道，随着“沪港通”的顺利运行、“深港通”的临近，在深化改革的大背景下，B股历史问题的解决已渐行渐近。

　　昨天，新城B（900950.SH）发布公告称，新城控股换股吸收合并公司事宜获得证监会的审核通过。

　　这也是时隔近两年之后第二家获准B转A的纯B股公司。作为首家成功B转A公司，东电B于2013年2月21日发布董事会预案，宣告启动B转A进程，由公司控股股东浙能电力(600023)发行A股吸收合并公司B股股份。2013年12月19日，浙能电力（600023.SH）A股成功在上交所上市。

　　实际上，自今年以来，已有多家B股公司开始行动起来，试图打破目前的僵局。2015年4月23日，南玻B（200012.SZ）发布公告称，已发行的境内上市外资股（B股）总计76258.3992万股，将以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易，变更为在香港联交所上市的境外上市外资股（H股），这也是继万科B、丽珠B和中集B之后，又一例进行B股转H股的公司。

　　今年5月，深康佳B（200016.SZ）亦获控股股东华侨城集团连续买入。控股股东三次合计增持920.65万股，合计买入金额为1.16亿港元。

　　此外，继新城B股今年5月9日宣布拟开启B转A进程之后，上海城投旗下两大上市平台——城投控股（600649.SH）、阳晨B（900935.SH）重大资产重组事项也终于揭开面纱。

　　6月19日，两家公司双双发布公告称，城投控股拟向阳晨B股全体股东发行A股股份，以换股方式吸收合并阳晨B股。同时，安排下属全资子公司环境集团承继及承接阳晨B股的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，然后分立出来申请在上交所上市。

　　对此，业内人士认为，一系列B股公司的频繁动作似乎预示着，B股改革的时机开始逐渐成熟。截至目前，这种不完全依赖自上而下的推动，B股企业自下而上的改革大潮或许已经开始启动。

　　B股全面改革的前提有哪些？B股改革的实现路径又有哪些？安信证券宏观策略部负责人诸海滨对此进行了分析与解读。

　　经济之声：对于很多A股的投资者而言，B股一直以来都显得近在眼前却远在天边，您能否先来为大家回顾一下，当年B股诞生的背景和初衷？经过了数十年的发展，B股又是如何被边缘化的？

　　诸海滨：B股是特定历史阶段的产物，第一只B股是1992年发行的，叫真空B，当初成立B股市场是以筹措外资为主要目的，其随着市场的发展被分为四个阶段。2001年以后，A股市场茁壮发展，B股逐渐停止了其筹资的任务，逐渐被边缘化。2001年以后，B股市场再没有进行过融资，也没有新股发行，从目前看来，B股市场的筹资能力有所下降，资源配置的功能也已经消失，两边市场也形成了很大的价差。

　　经济之声：根据新城B披露的B转A方案，公司控股股东新城控股拟向江苏新城除新城控股以外的全体B股股东发行A股股票，以换股方式吸收合并江苏新城。本次合并完成后，江苏新城将终止上市并注销法人资格，同时，新城控股的A股股票将申请在上交所上市流通。本次换股吸收合并不构成借壳上市，也不安排配套融资。这样换股吸收合并的方式未来会不会是B转A的一种主流方式？

　　诸海滨：实际上从历史的角度看来，B股目前有104家公司，其中新城B这样的公司是典型的纯B股公司，它只有B股股票，目前这种纯B股公司大概有20家。除了新城B之外，之前还有一家东电B也是以同样的方式转为A股，我们预计新城B的转股方式可以为这20家纯B股公司开一个好头，也就是说剩下的这些纯B股公司，可能会按照这样的一个模式去进行，但是目前还有80家公司可能不适合这种方法。

　　经济之声：这80家公司又面临着哪些困难，或者说它们的实现路径在哪里？

　　诸海滨：目前这种既有A股又有B股的公司在B股股票的退出方面有两条路径。一种路径是转H股，例如万科B，但是B转H其实对财务和过往的经营记录，包括市值都是有要求的。剩下转向A股的公司目前还没有一家获得成功，所以这是未来的一个难点，B转A可能需要一些配套的政策。

　　经济之声：目前来看，未来B股退出历史舞台似乎已是大势所趋。您认为未来B股改革的实现路径有可能有哪些？

　　诸海滨：其实方式还有很多，例如深康佳公司，它同时具有A股和B股，它的控股股东合计在增持B股的股份，实际上它的第一大股东和第二大股东之间存在股权的争夺。所以在同股同权的情况下，它的股东就在B股市场上争夺它的控股权。因此，我们认为回购并不是一种最主要的方式，但是未来一些A、B股存在很高价差，并且股权存在纷争的公司未来也会有很高的投资价值。

　　当前沪港通已经运行一段时间，使用效率不断提高。另据报道，当前深港通的准备工作也正在有序进行。届时，港交所和沪深交易所互通局面全面形成，B股市场的改革也将步入时间窗口。

　　记者注意到，B股市场遇冷的问题过去曾试图通过B转H来解决，并且也有不少转股成功的例子。例如2012年12月，中集集团(000039)按1∶1的比例将B股转换成H股，最终H股在香港联交所成功挂牌交易。2013年，万科B股、丽珠B股也均成功实现B股转H股。

　　不过，诸海滨认为，B股转H股之所以没有全面铺开，主要原因是B股转H股适合于深圳B股和大型绩优B股公司，两者都采用港元交易，且符合H股上市对业绩、股本规模的要求。现存的一百多家B股中，满足两项条件的公司仅有二十多家左右。

　　值得一提的是，目前成功获准B转A的两家B股公司均为纯B股公司。诸海滨表示，以B股转A股路径而言，可以有三种考虑。一是直接退市，重新在A股或者新三板上市；二是被A股上市公司并购；三是效仿东电B，大股东吸收合并整体在A股上市。相比之下，前两种情形尚存在一定障碍，第三种模式则具有可操作性。

　　国泰君安分析师吕娟表示，届时，B股向H股或A股转板、A股公司回购B股等方式将成为B股市场特有的价值修复渠道。其料上柴B（900920.SH）有望继续实行B股回购；机电B股（900925.SH）在积极谋求转型同时也有望向H股转板融资。

　　此外，凯马B（900953.SH）、东贝B（900956.SH）、瓦轴B（200706.SZ）等三家纯B股公司（没有对应A股和H股），均为营收资产规模较大的国企，股东背景雄厚，改革阻力较小，符合转板条件且可承受转板成本。

　　“既然上市公司本身有解决B股问题的动力，加上政策给予适当支持的话，可以预计，接下来还会有B股公司停牌，这个是毋庸置疑的。”