小股东集体维权称华润电力百亿收购案存疑点

　　华润电力发澄清公告 否认收购价过高等3项质疑

　　导语：华润电力收购金业集团问题资产包一事再起争端。6位香港股东昨天在北京召开维权会，通报了起诉华润电力上百亿资金收购山西金业煤矿虚假资产一事。而此前一天，华润集团董事长宋林就因旗下这家上市公司——华润电力的收购案遭到实名举报称，收购项目中涉嫌利益输送，导致国家损失数十亿元人民币。

　　中广网北京7月19日消息（记者公秀华）据经济之声报道，2010年2月份，华润电力、山西华润联盛、和山西金业集团以及张新明个人，四方主体签订了企业重组合作协议，华润电力以上百亿元人民币的价格收购了山西金业集团10个单位的资产包，但这项交易一直被市场质疑，认为所收购的资产存在严重高估，其中两个矿的探矿权勘察许可证失效，已属国家财产，华润集团却为此支付了41亿元。同时，该交易还严重违反了港交所对股份交易的披露规定。

　　受6位小股东委托维权的和君创业总裁李肃在维权发布会上表示，交易双方明知资产存在瑕疵，但仍旧完成交易，整个收购疑点重重：

　　李肃：第一，所有的记者都拿到了当时的评估报告，认为评估完全不是按照评估的规则来做的。第二，从评估报告到法律意见书都表明矿有大量的法律瑕疵。第三，在最后付款上有法律瑕疵情况下，违背合同，竟然私下去付了60多亿。最后，华润作为一家大公司，不披露，涉嫌信披违规。

　　尽管早就受到市场多方质疑，但部分股东认为，作为上市公司的华润电力却始终没有进行全面的和真实的信息披露，一怒之下，以施政乐为代表的华润电力6位小股东向香港高等法院提出申请，要求法院许可其代表华润电力公司起诉公司周俊卿等20位董事，追究其相关法律责任。目前该案已经立案，并将于2013年8月5日开庭。李肃表示，一定要通过这场诉讼把情况弄清楚，维护小股东的权利。

　　李肃：这些收购来的东西都亏的一塌糊涂，花123亿收购来一大堆亏损的麻烦，对我们这些小股东和公司来说，有致命的打击。所有的法律手续，所有的问题之大的合同应该废掉。不管追究谁的责任，我们一定要通过这场诉讼把情况弄清楚，最终的目标要维护公司的权益，维护小股东的权利。

　　中国政法大学教授刘纪鹏也表示，一个很大的问题就是披露信息不完善。华润电力没有尽上市公司义务。

　　刘纪鹏：这么重大的瑕疵，股民无非是提出质疑，能不能披露一下，给一个解释，因为交易额120多亿人民币，已经占有华润资产一千多亿10%以上了。更何况这半年以来，这么多股东看到了问题，股民要求你披露，怎么能连个新闻会都不开，从上市公司的角度，应该吗？

　　昨天记者打电话给华润电力控股有限公司办公室的工作人员时，对方表示公司在网上已经发布了澄清公告，其它方面不愿再透露更多信息。

　　对于被指责披露违规。华润电力在澄清公告中回应，这起收购是华润电力通过山西一家联营公司，即太原华润进行的。而太原华润又是由华润电力的间接非全资附属公司山西华润联盛能源投资，和其他两个公司成立的。意思就是这笔投资只是华润电力的联营公司进行的，而且联营公司还是华润的间接非全资附属公司。

　　另外，太原华润成立时，根据上市规则第十四章项下的规模测试，由于所有相关比率都低于披露门槛，本公司并无就此作出任何公布，本集团于太原华润的投资及华收购（包括山西投资）都遵守了所有披露责任。

　　另外，对于收购案中资产包作价过高问题，华润电力在公告中回应说，收购山西煤矿及相关资产，都经独立评估师进行估值。不过，华润电力澄清公告并没有对外界关注的收购时多付定金，以及收购款如何支付，管理层为何在手续不全时急于收购等问题进行说明。

　　华润电力的这些回应似乎并不能澄清自己。中国人民大学金融与证券研究所所长吴晓求分析说，虽然在法律上华润电力不控股太原华润，但它是后者第一大股东。更为关键的是，这个标的比较大，如果调查属实，近百亿元合同交易额已发生，如果还进行了财务并表，那么太原华润对母公司华润电力的财务状况和业绩会带来重大影响。因此，华润电力要履行充分披露义务。

　　而参与维权的和君创业总裁李肃也不买账。他认为，根据披露的数据，太原华润49%是华润的，31%是中信信托的，20%是外国的私人老板的。从这些结构来看，实际控股人不可能是信托。在这个问题上，作为49%最大的股东，显然华润电力承担着实际控制人的责任，而且如果连实际控制人的能力没有，为什么花123亿，就显得很荒唐。