央广网北京6月22日消息（记者侯杰）日前，中证中小投资者服务中心（以下简称投服中心）参加了万盛股份重大资产重组媒体说明会，代表广大中小投资者发声。会前，投服中心对万盛股份重大资产重组预案和已知的公开信息进行了深入研究，发现万盛股份可能存在规避借壳、标的公司估值是否公允、业绩补偿承诺能否完成以及标的公司是否可持续经营等问题，可能严重影响中小投资者合法权益，投服中心提出四方面问题：
一、本次重组可能存在规避借壳上市的情况，如果被认定为借壳，公司管理层有否考虑过重组不确定性给投资者带来的风险？如果重组失败，有无进一步的具体措施应对这样的风险？
根据预案，本次交易的标的资产匠芯知本作价37.5亿元，占上市公司2016年总资产及净资产的指标分别为266.77%、355.98%。本次万盛股份是否构成借壳的关键是万盛股份的控制权是否发生转移，如果控制权发生转移，本次重组将被认定为借壳上市，重组将产生不确定性。预案披露称：本次交易前，高献国家族成员合计控制万盛股份48.08%的股份，为万盛股份实际控制人。本次交易后，高献国家族成员的股份比例将下降至30.26%，仍为本公司实际控制人。我们对实际控制人的认定有以下疑点：
1、交易完成后，标的资产股东嘉兴海大、集成电路基金、上海数珑将合计持有公司31.62%股份，超过高献国家族。其中上海数珑系标的资产管理层持股平台，集成电路基金所持标的资产股权全部系2017年4月从嘉兴海大处突击受让。如果嘉兴海大与标的资产的管理层存在关联关系或其他安排，交易完成后嘉兴海大与上海数珑合计持有上市公司24.21%的股份。如若存在以上关联关系并还原突击转让集成电路基金的股权， 即加上交易后集成电路基金持有的7.41%的股权，三个股东合计持有31.62%，刚好超过原上市公司第一大股东，结合突击转让时间节点和数量的巧合，请问这样安排是否有规避控制权转移的嫌疑。即使嘉兴海大的股东及管理层与标的资产的管理层不存在关联关系，只还原上述突击转让的股权，嘉兴海大的持股比例将为27.8%，与实际控制人持股比例较为接近，仍将对公司的控制权的稳定性构成威胁。
2、从预案披露的信息看，交易对方嘉兴海大、集成电路基金、上海数珑交易完成后有权各向万盛股份委派一名董事。交易完成后上市公司董事的具体安排如何，如若上述三个交易对方各股东、间接股东或出资人及各方董监高之间，存在关联关系或委托持股、委托表决权等协议或安排，本次交易完成后，亦会导致公司控制权发生实质变化。
上述几个问题不但引起了投服中心的关注，更有可能引起监管者的关注，使本次重组存在重大的不确定性，这是本次重组所存在的最大风险，事关广大中小投资者的切身利益。不知公司方面是否预见到这样的风险？是否有考虑一旦此次重组被认定为借壳上市，标的资产是否符合借壳条件，交易能否继续进行？若交易无法继续，如何保障中小投资者的利益？
二、标的公司估值是否合理？
根据公开信息，2017年1月1日和4月25日，匠芯知本分别进行了第一次增资和股权转让，增资价格与股权转让价格一致，均为每股567.05元，对应估值为33.00亿元，预案披露本次标的资产交易价格为37.50亿元，增资和股权转让与本次并购重组的时间间隔如此之近，为何估值相差4个多亿。此次增资以及股权转让的依据如何，与万盛股份发行股份购买资产的估值依据是否相同，如相同，请问每股价格差异的原因为何，如不同，请问采用不同估值方法的原因为何？
从匠芯知本2015年、2016年、2017年1-4月模拟财务报表来看，匠芯知本净资产分别为-82,007.08万元、-159,669.72万元、264,265.85万元，2017年4月底净资产相较于2016年底增加了423,935.57万元，净资产增加的来源为何？
匠芯知本模拟财务报表中2015年、2016年营业收入分别为46,071.59万元、53,580.21万元，净利润分别为-17,573.35万元、-70,677.21万元，营业收入规模不断增长，净利润逐年下滑，这是什么原因，是否存在故意压低业绩，隐藏利润？
上市公司万盛股份的加权平均净资产收益率2014至2016年分别为13.66%、15.52%、15.21%，总资产净利润率为6.16%、7.66%、10.63%，平均总资产净利润率8.64%，且呈逐年升高的趋势。而标的公司匠芯知本，以37.5亿元人民币为总资产，根据其业绩承诺情况，2017-2020年总资产净利润率分别为2.93%、5.89%、8.91%、12.37%，平均总资产净利润率为7.53%，低于上市公司近3年的平均总资产净利润率8.64%。同时标的公司资产负债率很高，且呈逐年上升趋势。上市公司接受账面数据不如自己的资产的原因为何？请解释下其37.50亿元估值定价的合理性？
三、业绩承诺与业绩补偿是否合理？能否保证如期兑现？
重组预案显示，根据公司与嘉兴海大、上海数珑等2名交易方签署的《业绩承诺及补偿协议》，该等2名交易方承诺标的资产2017年、2018年、2019年和2020年实现的净利润应分别不低于1.10亿元人民币、2.21亿元人民币、3.34亿元人民币和4.64亿元人民币，若本次交易未能在2017年度实施完毕，则利润补偿期为2018年、2019年、2020年。
对此有几点疑问：一是业绩承诺能否实现？标的公司2015年、2016年以及2017年1-4月净利润均为负，与承诺利润差额较大，公司能否保证顺利实现上述所承诺的业绩？二是公司业绩承诺即使能够实现，四年的净利润总额尚不足以弥补标的公司以往年度的亏损额，交易完成后，势必会吞噬上市公司合并报表利润，摊薄中小股东利益。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。”此次交易似乎未能提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不符合重组办法规定。三是业绩承诺补偿方问题。本次交易对手方匠芯知本的7个股东，为什么只有2个股东提供业绩承诺及补偿，其他5个股东不承诺的原因是什么？四是如何保证履行业绩承诺补偿？据统计，2015年以来，沪市并购重组中业绩承诺方已有近20%违约，在这样的情况下，投服中心关心承诺方的具体保证措施。五是业绩补偿方式。预案中只披露了在利润补偿期间，如匠芯知本当期净利润实现数低于净利润承诺数的，该等2名交易方将按照《业绩承诺及补偿协议》的约定对公司予以补偿，却没有说明具体的补偿措施，补偿措施是否可行，是否能够覆盖低于净利润承诺数的部分均不得而知。
四、标的公司的经营可否持续？
根据预案，万盛股份原主营业务为有机磷系阻燃剂的研发、生产和销售。收购标的公司匠芯知本的目的是进军显示接口芯片领域，丰富业务结构；增强上市公司盈利能力，提升股东回报水平。投服中心存在如下疑问：一是万盛股份和匠芯知本在企业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等方面存在诸多不同，管理层在人员构成、知识构成、专业能力、语言环境等方面存在一定差异，上市公司采取何种措施规避本次交易后的整合顺利实施的不确定性？二是本次交易完成后，上市公司主营业务将从有机磷系阻燃剂业务转型为有机磷系阻燃剂业务及高性能数模混合芯片业务并存，上市公司所面临的市场环境将更加复杂。如果整合无法达到预期效果或业务转型升级过程中市场环境发生较大的变化，将会影响公司和匠芯知本的经营与发展，势必会损害股东的利益，上市公司如何规避上述风险给股东带来的利益损害？
从公开信息看，本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的标的资产可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试，商誉一旦计提减值准备在以后会计年度不可转回。此次重组交易中，在上市公司存在业务整合、标的公司经营、业绩承诺无法实现等风险的情况下，其商誉未来是否存在减值风险？如果商誉出现较大幅度的减值，上市公司将如何应对？
投服中心认为，上述四方面的问题对于本次重组利害关系重大、对中小投资者利害关系重大、对公司的未来经营和发展利害关系重大，希望万盛股份大股东、管理层及相关方能充分重视，并予以回答。
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