昨天，中国证监会发布《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见（征求意见稿）》，指出将健全上市公司主动退市制度，也宣告新一轮退市制度改革启动。为落实证监会退市意见，沪深交易所昨天晚间下发了修订版《上市规则》，新增主动退市、欺诈发行退市和重大信披违法强制退市规定。多数市场分析认为，纳入主动退市安排为此次修订亮点，也是与国际惯例接轨的重要转折。

　　京华时报记者敖晓波

　　□改革要点

　　明确七种主动退市情形

　　新一轮退市制度改革启动。征求意见稿明确了7种主动退市情形。

　　持股人低于2000应退市

　　根据《意见》，证券交易所应当制定基于单一股东最低持股量及股东人数最低要求等能够动态反映股权分布状况的退市指标。

　　对此，《上市规则》将“上市公司持股人数连续20个交易日低于2000人”规定为退市指标。对于该项新增市场化退市指标的具体实施程序和信息披露要求，交易所拟参照《上市规则》关于“收盘价低于股票面值”强制退市情形的规定执行。

　　新增欺诈发行强制退市

　　对于《退市意见》规定的欺诈发行和重大信息披露违法两类强制退市情形，《上市规则》相应作出了该类公司的股票退市风险警示、暂停上市、恢复上市、终止上市等制度安排。当触及相关条件时，交易所将对公司股票实施退市风险警示，公司股票继续交易30个交易日，之后予以暂停上市。暂停上市后，在证监会作出行政处罚决定或移送公安机关决定之日起的一年内，交易所将作出终止其股票上市交易的决定。同时，就重大违法行为暂停上市公司的恢复上市，新增了三类情形的规定，并明确重大违法行为退市适用《上市规则》现行相关程序。

　　征求意见稿显示，证监会规定了20种上市公司强制退市情形。

　　重大违法相关主体限制减持

　　《意见》针对重大违法公司的相关责任主体规定了限制减持股份的情形。《上市规则》据此新增了相关规定，一是要求相关主体应当遵守其在首次公开发行、再融资、重大资产重组等作出的有关暂停转让股份公开承诺；二是明确相关主体在收到中国证监会立案调查通知后，即不得再行转让股份的义务。

　　退市制度改革要点

　　一、新增的7种主动退市情形

　　1.上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所的交易，并决定不再在交易所交易；

　　2.上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所的交易，并转而申请在其他交易场所交易或转让；

　　3.上市公司向所有股东发出回购全部股份或部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；

　　4.上市公司股东向所有股东发出收购全部股份或部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；

　　5.除上市公司股东外的其他收购人向所有股东发出收购全部股份或部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；

　　6.上市公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销；

　　7.上市公司股东大会决议公司解散。

　　二、新增欺诈发行和重大信息披露违法行为强制退市规定

　　三、暂停重大违法公司相关主体股份转让

　　四、调整重新上市的相关安排，实施新老划断

　　五、明确“20个交易日低于2000人”为反映股权分布状况的退市指标

　　□证监会解读主动和强制退市待遇不同

　　证监会新闻发言人邓舸表示，为维护公司退市后公众投资者的交易权，满足其转让股份的现实需求，防止退市公司特别是违法违规公司“一退了之”，《退市意见》针对强制退市公司和主动退市公司的不同特点，在退市后去向及交易方面做出了差异化的配套安排。

　　主要表现在，首先，要求证券交易所应对强制退市公司股票设置“退市整理期”，同时，为防止部分投资者特别是中小散户以投机为目的参与退市公司股票的交易，明确证券交易所应当安排相应的投资者准入制度。

　　其次，安排强制退市公司股票统一在新三板设立的专门层级挂牌交易。这一做法符合《证券法》有关依法公开发行的股票“应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他证券交易场所转让”的相关规定，与将较高层次市场强制退市的股票安排到较低层次市场交易的国际通行做法相一致，且将强制退市公司与“新三板”挂牌交易的其他公众公司在市场层次上作出了适当区分，并不会影响“新三板”为中小企业服务的市场定位。

　　第三，明晰重新上市的条件和程序。

　　□名词解释

　　欺诈发行

　　因首次公开发行股票申请或者披露文件，存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使不符合发行条件的发行人骗取了发行核准，或者对新股发行定价产生了实质性影响，受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌欺诈发行罪被依法移送公安机关的。

　　重大信息披露违法

　　因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，受到中国证监会行政处罚，并在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关的。

　　□专家解读

　　主动退市安排是最大亮点

　　武汉科技大学金融证券研究所所长董登新表示，《上市规则》所体现出的退市标准，纳入了主动退市安排，与国际惯例更加接轨，进一步丰富了退市选择。“主动退市是新退市制度完善后的最大亮点，它在资本市场发挥并购功能和未来退市制度发展方向上都符合大潮流。”

　　此外，《上市规则》就重新上市实施新老划断，设置了36个月的过渡期。董登新认为，这种安排比较稳妥，有利于市场和投资者做好足够的心理准备。从长远看，对市场健康发展无疑具有积极正面的导向作用。

　　强制退市提高违法成本

　　东南大学经管学院名誉院长、著名经济学家华生表示，有关违法行为强制退市的新增规定，回应了社会关切，提高了违法行为成本，相信将发挥重要作用。

　　华生强调，从强化退市严肃性的角度看，退市制度明确了重新上市的条件应统一按照IPO条件，这是非常必要的。但还应进一步明晰细节，例如统一按照IPO条件，是否重新排队，抑或提供发行上市的单独通道，也极大地影响发行人的成本收益预期。同时，要建立真正有严格约束力的、净化市场的退市制度，就必须统筹考虑现行的资产重组政策。

　　华生认为，有必要对现行的资产重组政策进行全面评估和修订，转变市场投资理念，总体降低“乌鸡变凤凰”的概率，进而促进资金、资本“脱虚向实”，优化资源配置。