央广网北京6月18日消息（记者赵珂）据经济之声《天下公司》报道，万科企业股份有限公司的管理层和大股东华润之间现在出现了一道明显的裂痕，最终会带来何种结果似乎还难以预测。

　　昨天晚上11点40分，万科企业股份有限公司发布公告，披露了公司重组预案。公告称，万科准备以发行股份的方式购买深圳市地铁集团持有的前海国际100%股权，初步交易价格为456.13亿元。

　　这次重组如果完成，万科股权结构将发生极大变化，深圳地铁集团将晋升为第一大股东。然而，持有万科15.29%股权的华润集团向外界透露，在6月17日下午万科董事会“关于通过增发股份引入深圳地铁重组预案投票”中，11名董事有8票赞同，3票反对，还有1票回避表决。

　　华润方面表示，3张反对票全部来自华润的董事，现在的投票结果并不能说明万科引入深铁的方案已经获得通过，他们已经向万科发送了律师函，引入深铁重组方案是否通过还没有定论，华润的律师坚持投票结果无效。

　　据了解，双方争执的焦点有两个。第一，一票“回避表决”是否计入2/3的基数，也就是说，在11人的董事会中，投票获得通过需要7票还是8票。有律师表示，无论是回避表决还是弃权，都不能简单的从基数中剔除，也就是说，必须8票通过。

　　第二。方案的通过需要三分之二的票数，还是只要半数通过就可以？华润认为这次重大收购必须由董事会三分之二以上的董事表决同意，即11名董事中至少要8名董事同意。

　　不过，也有分析指出，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，本次交易不构成重大资产重组，而只属于发行股份购买资产，只需过半数通过即可。这也意味着，万科管理层只要争取一半以上的股东投票即可。

　　目前万科前三大股东宝能、华润、安邦持股总计已超过45%，其他前十大股东也大多是机构股东。目前万科与华润都在尽力争取更多股东的支持。有接近万科的人士表示：“收购公告已经发出，管理层已经开始去与各个股东沟通了”。

　　万科与深圳地铁重组的一个重要背景，就是所谓的宝万之争。从去年年初开始，潮州商人姚振华旗下的宝能系就一直在二级市场收购万科的股票，并逐步拿下24.26%的万科股权，成为目前这家公司的第一大股东。

　　为了阻止宝能系入主万科，以王石、郁亮为代表的万科管理团队决定进行公司重组，引入深圳地铁集团成为第一大股东。万科总裁郁亮说，过去的经验证明，与国企捆绑是万科的成功之道：

　　万科与深圳地铁这边打得火热，那边厢却惹恼了前第一大股东华润集团。早在今年3月份，华润就表达过对万科引入深圳地铁的不满，华润董事长傅育宁表示，万科管理层对于重大重组这样的，居然在董事会会议上只字不提，让华润一直蒙在鼓里。

　　华润集团的代表认为，引入深铁集团只是通过两个项目与万科合作，不能锁定未来万科与深铁在其他项目的开发合作，没能形成对万科的持续性支持。更为关键的是，万科的增发股票股价折扣比较大，所有股东的权益都会被摊薄，而且会摊薄万科未来几年的每股盈利。

　　万科管理层表示，“重要的不是一单交易，而是未来”，与深圳地铁的合作将让万科布局城市经济圈发展，以“轨道+物业”模式开启长期增长空间。一位业内人士指出，华润与万科管理层的矛盾恐怕不只是表面程序上的分歧，他们在公司发展方向的矛盾已经彻底暴露。