此前房地产主业零收入的浙江万好万家实业股份有限公司(600576.SH， 下称“万好万家”)，却在近日发布业绩预盈公告，预计2013年年度经营业绩将扭亏为盈，然而值得一提的是，扭亏的很大一部分贡献来自于其变卖子公司股权所得。

　　被业界戏称为“壳贩子”的万好万家，借壳后三次酝酿重组，但均逃不出重组流产的魔咒。万好万家第三次重组失败，其解释为证监会提高借壳标准、置换方无法在规定时间内提供财务数据。而实际上，当初置换方财务版本不一、投资者不买账以及如今IPO放开冲击壳买卖等都或多或少地暗示了这次弃壳失败的黯然结局。不过，万好万家仍透露未来不排除再次重组的可能。

　　变卖子公司扭亏

　　2006年8月16日，万好万家集团借壳无锡庆丰股份有限公司(下称“庆丰股份”)，庆丰股份以全部资产(短期投资除外)和负债，与万好万家集团合法拥有的浙江万家房地产开发有限公司(下称“万家房产”)99%的股权、浙江万好万家连锁酒店有限公司(原浙江新宇之星宾馆有限公司，下称“万家连锁酒店”)100%的股权以及杭州白马大厦写字楼第12层进行资产置换。同年12月25日完成上述置换，后庆丰股份改名为万好万家，主营业务改为房地产开发和连锁酒店经营。

　　但是，如此摇身一变后，万好万家业绩却持续下跌，长期滞缓。与当时高歌猛进的市场背道而驰。2007-2009年，万好万家净利润呈逐年下降趋势，到了2010年甚至亏损2644万元。而当年从母公司万好万家集团置换过来的酒店业务，也因长期亏损，万好万家在不堪重负之下，将酒店业务又扔回给了万好万家集团。

　　时代周报记者查询发现，事实上，万好万家旗下仅万家房产负责地产业务，但固步自封，项目甚少。万好万家仅7个产品，其中2008年之前竣工的达4个，2011年仅竣工1个项目，就是天地阳光商务楼，开工日期在2009年3月，是万好万家2011年的主要利润来源。另两个项目马屿大厦、马岩地块是在2010年6月开工，但都处于在建阶段。因此，万好万家2012年根本无可售项目，所以万好万家2012年主业零收入。

　　穷则思变，在发展滞缓的情况下，万好万家2012年通过投资浙江万好万家矿业投资有限公司、增资7300万元取得宽城满族自治县铧丰矿业有限公司(下称“铧丰矿业”)70%股权及投资浙江新华泛信息技术有限公司进入了矿业、钢材和铁精粉销售以及增值电信业务领域，但结果却不尽如人意。

　　据万好万家2013年上半年财报，虽然万好万家透露现代景苑项目(马岩地块项目)已经竣工备案，准备进入交房阶段，截至彼时，已收到预售房款1.14亿元。不过未纳入报表，万好万家2013年上半年创收的85万的营业收入，全部来自于电信增值业务，房地产营业收入数据同2012年全年一样依旧为零。

　　在2013年前三季度，其营业收入为8235万，主要为现代景苑项目转收入和矿产品销售所致，但净利润为-1052万。

　　不过，万好万家在近日的公告中却称将扭亏为盈。而除了现代景苑项目开始交付使用结转收入产生利润外，其在2013年12月13日作出了转让所持万好万家网络科技有限公司60%的股权产生收益的举动，套现为8890万元。“通过本次股权转让，有利于公司聚焦主业、优化资产结构、改善资金流状况，有利于提高公司经济效益。”万好万家表示。

　　“万好万家此次出售子公司股权，有利于美化业绩。同时，随着IPO的放开，壳资源的价值被低估。而作为壳贩子的企业，万好万家经营业绩不佳，势必救急，通过卖项目来缓解经营窘境。”财经评论员严跃进向时代周报记者分析道。不过，被业内戏称为“壳贩子”的万好万家，其主业未来何去何从目前也不得而知。

　　三次重组均失败

　　万好万家近日发布终止重组公告，将原因解释为：“2013年11月30日，证监会发布了《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》(证监发〔2013〕61 号)，将借壳上市标准由“趋同”提升到“等同”首次公开发行股票上市标准，需要将相关申报材料的期间延长至“三年一期”；同时，由于本次交易持续时间较长，导致原基准日2013 年4月30日的财务数据过期，需要更新财务数据。虽然各方勤勉尽责地推进相关工作，但山东鑫海科技股份有限公司仍然无法在规定时间内提供所需的审计、评估、盈利预测等相关材料，导致公司董事会不能按期发布召开本次重大资产重组事项的股东大会。”

　　这也预示着其卖壳给由莒南浩德投资有限公司(下称“浩德投资” )、王文龙共同持有的山东鑫海科技股份有限公司(下称“鑫海科技”)，将子公司转变为镍合金产品冶炼和加工公司的计划泡汤。但这次重组失败，只不过再次重演历史。

　　早在2008年6月，万好万家就欲转行，其时宣称将与天宝矿业拥有的8家矿业公司股权进行资产置换，重组后公司将变身一家综合矿业公司。2009年12月，万好万家发布资产置换及发行股份购买资产报告书，主要就是万好万家以万家房产100%股权、万家连锁酒店100%股权、万家商务酒店100%股权、诚意装饰80%股权和白马大厦12楼的产权等全部资产及负债作为置出资产，天宝矿业以其持有的7家矿业公司股权和1家钼加工企业股权作为置入资产，两者进行置换。万好万家意欲将主营业务从连锁酒店和房地产的投资及经营管理业务转变为钼、黄金等金属矿产资源开发业务。

　　但是，事情进展并不如意，重组计划最终因逾期失效而终止。2011年7月，万好万家做了三年的重组梦正式宣告破碎。但万好万家一度还是受益，由于受到涉矿的利好刺激，公司股价曾一度冲高到历史高点30.5元/股，且用资本玩法也套出了不少钱。

　　事实上，仅一年多的时间，前脚刚与母公司置换资产的万好万家，后脚就与天宝矿业进行资产置换，惹上“假重组，真套现”之嫌。仅2010年10月12日至2011年5月6日期间，万好万家集团连续三次减持万好万家股份共计847.81万股，共计套现金额估计在1.9亿元左右。

　　而当时重组失败还流传着这样一个版本，就是天宝矿业当时的矿评估得便宜了，但矿却在涨价，所以其不愿意重组。

　　2012年8月27日，万好万家再次宣布停牌，理由是正与控股股东万好万家集团筹划重大事项，9月4日，又称由于政策原因，宣布复牌，该出重组闹剧仅维持几天，再次失败。到2013年3月份，一直惨淡经营的万好万家再次酝酿重组，即这次弃壳行为。

　　不过，2013年的这次弃壳出师并不利，3月份的重组方案一出，万好万家暴跌，连续三个交易日内收盘价格跌幅偏离值累计达到20%以上。

　　投资者不买账的背后，是对万好万家这次重组的质疑，不仅仅是对财务数据的质疑，更是对其市场前景的信心缺失，也是担心这仍可能是在用涉矿概念画饼充饥，或再演当年与天宝矿业重组流产、母公司套现的情节。据爆料，鑫海科技的财务数据有两个不同的版本，上海清算所发布的《鑫海科技2009年至2011年审计报告》(简称“审计报告” )显示，鑫海科技2011年度总资产为22.80亿元，股东权益合计为7.9亿元，营业收入为45.36亿元，净利润为2.67亿元。而《交易预案》的数据显示，鑫海科技2011年度财务数据(合并数据)则显示：总资产为23.96亿元，股东权益合计为9.36亿元，营业收入为46.76亿元，净利润为4.18亿元，数据均比审计报告的高，其中，净利润的增幅高达56.55%。

　　万好万家回应称：鑫海科技不存在造假、“扮靓”财务数据等主观因素，“净利润比集合票据《审计报告》中数据增加了1.51亿元，主要是因为对符合收入确认条件的业务确认收入并结转成本增加了营业利润；对不符合费用确认条件的大修、修缮费用确认为固定资产并减少了当期费用等原因所致。”

　　投资者前述的那种担心，也正戏剧性地成为事实，重组再度失败，但万好万家却表示，“本次重组终止后，公司在投资者说明会结果公告刊登后的3个月内将不再筹划重大资产重组事项，但不排除未来选择有利于公司长远发展的标的进行重组的可能性。”然而，目前，证监会提高借壳标准以及IPO放开，都会对壳买卖交易产生冲击。

　　“过去之所以对壳资源重视，就在于IPO禁行下，买壳上市成为拓宽融资渠道的重要一环。但随着目前融资环境的放宽、资本市场渠道拓展，过去依赖壳买卖的资产重组的必要性将减弱。”严跃进对时代周报记者表示。