【导读】消费者四年前花费几十万元，通过基金公司“志成信”购买主营生猪肉的“安普罗”公司原始股。“安普罗”承诺10个月内登录美国纳斯达克，股价升值到3.5美金，如果18个月内不兑现承诺，则以原始股数倍的价格回购股份。然而时至今日，“安普罗”没有兑现任何承诺。《天天315》本期聚焦：看似诱人实则坑人的“安普罗”原始股。　　

　　央广网北京11月10日消息 据经济之声《天天315》报道，什么叫原始股？原始股就是公司在上市之前发行的股票。在中国证券市场上，“原始股” 一向是赢利和发财的代名词。在中国股市初期，在股票一级市场上以发行价向社会公开发行的企业股票，投资者如果能买到数百股，日后上市，涨到数十元，可以发一笔小财，如果能够买到数千股，就可发一笔大财，如果是资金实力雄厚，买到数万股，数十万股，日后上市，利润便是数以百万计了。

　　不过，有一句经典的话叫：投资有风险，入市需谨慎。越高的利润、盈利就意味着相应的风险也会更高。购买原始股的投资者要了解承销商是否有授权经销该原始股的资格，一般有国家授权承销原始股的机构所承销的原始股的标的都是经过周密的调研后才进行销售该原始股的，上市的机率都比较大；反之，就容易上当受骗。近日，我们《天天315》节目接到全国各地的多名投资者爆料，他们在四年前花费了数十万甚至上百万，以每股6元到十几元不等的价格，通过基金公司购买的一家主营生猪的安普罗公司的原始股。原本承诺10个月后就将登录美国纳斯达克上市，股价也将会在那个时候升到3.5美金。当时还有一份承诺书，如果安普罗公司没有兑现这些承诺就将以原始股4倍的价格回购公司股票。但找到如今，这一切都没有兑现。投资者马女士的投资金额是30万元，现在她每天都心急如焚。

　　马女士：2013年5月27日，我在那个深圳志成信股权投资基金管理有限公司购买的那个安普罗的优先股，当时它是一股6元人民币，他承诺2014年4月前完成上市工作。但是到现在，一直没有达到预期的3.5-4美金。当时还有一份承诺书，如果安普罗公司没有兑现这些承诺就将以原始股4倍的价格回购公司股票，这也没有实现。所以股民现在就有点按捺不住了，如果在10个月内，未完成以上那些转股承诺，乙方就以投资人所投资的全额予以回购。

　　马女士说，虽然安普罗公司还在运作，但是马女士却联系不到安普罗的任何一位工作人员。她不断的强调，当初是去考察过这家公司的，前景非常好。但不知道为什么，这承诺一直不兑现。

　　另外，当初安普罗公司原始股的承销商，深圳志成信股权投资基金管理有限公司的业务员也完全联系不到。

　　马女士：我所说的这个志成信和安普罗现在都在运作，都没有倒闭，而且前期在长沙已经有一波股民告了状了，可能14日在长沙就要开庭。当时这个企业签的都特别好，当时我们都去看了，它有实体的公司，但是后来就没有兑现承诺，拖了4年了，我们就有点受不了。

　　记者联系到另外一位姓张的投资者，他的投资金额是120万元。他介绍，几个投资者已经联合起来在长沙对安普罗公司进行了起诉，可能未来一段时间就会开庭。另外，还有一个至关重要的细节，就是深圳志成信股权投资基金管理有限公司曾经把安普罗公司承诺回购的协议书又收回去了。

　　张先生：之前承诺的写了一个协议，协议里面也注明了，我们才想买，不然谁敢买？谁敢花这么多钱去买呢？但是他这个承诺不但没有兑现，而且还把这些承诺书都收回去了。

　　记者：把承诺书收回去了？是怎么收回的？

　　张先生：它总有理由，它说我收回来才能给你那个股权证，才能够兑现，这些股民又很期望能兑现，所以这些东西他们又都一步一步的收回去了。

　　记者：是安普罗收回去的还是志成信收回去的？

　　张先生：是基金公司收回去的。

　　记者：志成信帮忙收回去的是吗？

　　张先生：对对对。

　　另外一位姓朱的投资者和深圳志成信股权投资基金管理有限公司的负责人张华接触过几次，张华告诉投资者现在承销工作已经结束，和基金公司完全无关了，接下来的事情要去找安普罗。

　　朱先生：2012年我们通过一家基金公司，是通过深圳的志成信公司买了它的股权，当时他们给我们承诺18个月之内肯定在美国上市，然后可以交易。但是到目前为止没有任何声音，差不多有5个年头了，我们这些拿到的股价都是比较低的，还是场外的，等于他们没有按照我们的协议来履行承诺。本来说的是如果到了预定的时间它还没有上市，他们会以月息两分的形式补偿给我们股民，那也没有。你问公司，公司给你的答复就是现在我们在请专业的团队，努力的把股价拉上来，然后你们该办的手续都去办，但是也没有实际的意义。、

　　拨打投资者朱先生提供的深圳志成信股权投资基金管理有限公司负责人张华的电话已经是停机状态。

　　为了核实投资者的说法，记者尝试联系安普罗的一位代理律师周先生，但周先生说，早已和安普罗结束合作，对于安普罗的现状一概不知。

　　记者辗转联系到安普罗公司的所在地湖北恩施来凤县的相关负责人，对方的态度非常谨慎。

　　负责人：我建议他们有不清楚的就可以打官司嘛，你这么打电话核实你也核实不了，你打电话给我，我也不好跟你说，我确实对安普罗的事情知道一点点，但有的是真，有的是假，我现在也说不清楚。

　　查阅安普罗的官方网站可以看到这样的公告：2014年8月8日安普罗招股书生效，交易代码正在申请中。还附上了一个美国证监会的网站。说这个上面可以查询到安普罗招股书已生效。记者尝试与安普罗官方网站上提供的电话进行联系，询问上市的事宜，对方反问记者，不是已经上市了吗？当记者追问什么时间上市以及股价的事情，对方又称自己是销售人员，具体详情并不了解。

　　销售人员：不是到美国已经上市了吗？

　　记者：到美国哪个地方上市了？

　　销售人员：纳斯达克。

　　记者：已经上市了是吗？

　　销售人员：嗯。

　　记者：现在股价是多少啊？

　　销售人员：这个我不清楚，我从不炒股。

　　记者：我们原来就有一个承诺书说，如果股价到不了…

　　销售人员：这个具体的，我不是很清楚，好吧。

　　记者：你是干什么工作的？

　　销售人员：我们是门店销售的。

　　记者：你们现在一共有多少个门店？

　　销售人员：我们有三四十个。

　　记者：三四十个，只是在湖北有还是在全国都有？

　　销售人员：全国其他的地方有，到处都有，武汉，到处都有。

　　经济之声：首先，这种以原始股4倍的价格回购的承诺看起来是否容易实现？是不是圈套？

　　董登新：这就是“天上掉馅饼”，这个承诺本身就不靠谱。投资人当时听到这样一个承诺时应该感到害怕，而不是去抢购。

　　根据《公司法》，如果你是一个公司股份的购买者或者持股人，那你就是股东。公司如果倒闭，你购买股份的钱就打了水漂，这是合法的。但是如果这个交易的背后还有对赌协议，也就是你承诺给担保，否则就赔偿，我们就还有另外一个合同，这个合同应该服从合同法的约束。如果它违背了协议，投资者可以从合同法的角度去索赔。

　　经济之声：其中一位姓张的投资者提到，承销的基金公司把安普罗这一切承诺的协议回收了。那么，如果投资者手中没有书面的协议的话，是否很难维权？

　　胡晓：是的。如果没有书面协议，关于回购的主张我们就很难去举证证明。在有对赌或者单独承诺的情况下，回购确实有可能发生，但是我们首先要注意，回购是由谁来进行？回购是由其他的股东或者提供担保的某一方来进行，肯定不是公司本身。所以从某种意义上来讲，我已经成为这家公司的股东，我现在要把我的股权或者股份卖给某个人，我们之间一定有一个协议。

　　关于股权转让协议，《公司法》和一般的《合同法》不太一样。在回购时，价格、标的以及回购条件都必须在这个书面协议里逐一体现。如果我们没有这样一个承诺书，或者这个承诺书的措词和表述和法律规定有一些差异，我们在维权时就很难主张回购。

　　经济之声：再来看安普罗官网上的公告，2014年8月8日安普罗招股书生效，交易代码正在申请中。还附上了一个美国证监会的网站。说这个上面可以查询到安普罗招股书已生效。这说明什么？究竟有没有上市？

　　董登新：可以肯定的是“安普罗”与那家股权投资基金公司有苟利，它在推销股份时有不实之词，或者不负责任的做了一些承诺。中国的私人企业、小企业到美国去挂牌或者上市，在很多情况下基本上是到没有门槛的市场上去挂牌。它们就把这个叫“上市”，这实际上是一个混淆视听的说法。到纳斯达克或纽约证交所才叫上市。如果它在纳斯达克上市，它当然就应该有募资方面的公告，还应该有挂牌交易的价格。案例中这些信息都没有，这显然就是欺骗了投资者。

　　其实在2013、2014年，在美国挂牌的一些中资概念遭到了美国歧视性的恶意做空。从那之后，我们内地很多小企业、名企业就不再到美国去挂牌了。所以在这种情况下，它还敢顶风作浪，显然就是一个骗局。

　　现在的情况是，承销的基金公司深圳志成信股权投资基金管理有限公司负责人，联系不到。但安普罗这个公司还在运转。投资者应该怎么办？

　　胡晓：我个人也倾向于这是一个骗局。因为如果这个“安普罗”是一个境内企业，它直接去海外上市，它首先肯定要经过国内的相关审批。从目前它们的对外宣传来看，它们没有说到自己经过这样的审批，所以这个可能性基本上为零。

　　第二，我们不排除它们在境外设有实体。在美国上市时，投资者拿的是哪里的股权呢？他们拿的是境内这个公司的股权，和境外这个公司之间并没有直接的关系，所以投资者现在手里拿的这些股权证到底是不是真实有效的？有没有在“安普罗”的工商登记注册地办理相应的股权变更登记？公司和投资者进行股权转让，必须要经过工商登记才会有对外宣示的效力，所以我们首先建议投资者先核实自己到底是不是股东。如果不是的话，“安普罗”公司以及当时的承销商可能都涉及欺诈甚至诈骗。

　　董登新：按道理讲，这一家股权投资基金应该有连带的责任。另外，“安普罗”是发起人，它当然应该是终极的责任承担者，所以只要它有法定的注册，并且没有把它注册的地点改为境外，我认为应该还是容易查到这家公司。

　　经济之声：投资者有没有可能把本金要回来？

　　胡晓：这就要看投资者当时签署协议的状态了。一般从法律上来讲，我受让了其他人的股权，没有回购条款，我没有权力去要求把股权又卖给你。这一案例可能涉及虚假宣传甚至欺诈，但这是另外一码事。这里面的情况非常复杂，单凭记者调查到的情况很难判断。

　　另外，我要提醒广大投资者，自今年2月以来，基金业协会要求私募基金管理人都要进行登记，这家机构并没有进行登记。从某种意义上来讲，它已经属于异常经营。负责人的电话已经处于停机的状态，所以能不能找到这个人还是一个未知数。

　　董登新：原始股的发行初衷主要是因为公司可能达不到挂牌的标准，在这种情况下，它可能会寻求内部发行，这种所谓的原始股其实在很多情况下都是一个陷阱。第一，原始股的发行人是不是真实的？很多原始股过去都是朋友托朋友，绕了几个圈之后再进行传销或者营销，结果投资人根本不知道这家企业究竟存不存在，所以我们首先要核实它究竟是不是真实的，这就需要我们的投资人去考察或调研。第二，原始股到境外上市是一个八卦阵。是在粉单市场上市还是到纳斯达克或者纽约证交所上市？这一定要区分清楚，不同地方挂牌的门槛是不一样的，它的风险也是不一样的，粉单市场挂牌的门槛就非常低。第三，可能它的资产已经大挪移了。有的公司在内地把资产弄到手了，原始股发出去了，然后突然转移注册地，到百慕大“三不管”的地带去注册搞了个空壳公司，重新包装再到异地去挂牌，这种骗局往往是很难躲避的。

　　对投资者来说，最主要的就是不要贪心。第二，你要有识别风险的能力。中介人是否可靠？它附带的承诺有没有正规、有效的协议书？这些方面都是投资者可以识别的，所以投资者的自我保护就是最好的保护。

　　经济之声：投资者如何避免原始股的风险？

　　胡晓：从法律上来讲，第一，尽职调查一定要做好。资质特别好的原始股应该是风投机构的香饽饽，抢都抢不过来。首先大家要有一个警惕的意识。第二，一般在挂牌前转让的一定是资金出现了一定的问题，想通过股权融资来把问题解决，这家企业将来的销售状况、发展前景包括大行业是否符合预期？这也要进行一个判断。第三，投资者要了解这个企业有没有重大的债务问题，融资之后这个钱是用于何处？这个也是要考虑到的。第四，对于这些中小投资者来讲，其实最重要的是考虑退出机制是否完善。最后，最重要的一点是对方有没有履约能力？在有协议的前提下，你还要考察它的履约能力。