央广网北京3月31日消息（记者柴华）据中国之声《新闻纵横》报道，今年两会期间监管部门和市场热议的支持四新企业上市和创造条件让海外上市的“独角兽”企业回归A股昨晚有了着落。国务院办公厅发布通知，称证监会《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》已经国务院同意，这意味着符合条件的创新型企业即使还没有盈利、存在VIE构架等障碍，登陆A股融资发行也将获得政策支持。

　　究竟什么是存托凭证？最近大家耳朵里总是飘过的“CDR”到底是什么？

　　中国存托凭证，即CDR，是最近市场里当之无愧的热词。这里的C是代表国别，中国China的首字母，而DR——存托凭证，它是指在一国流通的代表外国公司有价证券的可转让凭证。简单地说，这是一种股票的金融衍生工具，当不能或者不方便直接买到一个外国公司的股票时，可以在本地通过买这种存托凭证来实现对该公司的投资，这和二级市场上买卖股票非常相似。百度、阿里、京东等其实在美国市场上发的都是美国存托凭证(ADR)。

　　能直接发股票的话为什么还要绕道发衍生工具？像最近刚A股过会的富士康，从招股书申报到过会只用了36天。问题就在于，海外上市的中国新经济“独角兽”并不符合A股IPO的现有规定。像BATJ这样的巨头很多采用了VIE架构，普遍存在AB股的安排（同股不同权），有的企业甚至至今没能实现盈利。相比修改新股发行制度或者让企业改变股权架构，发行CDR可以绕过这些法律和政策障碍，更快、更低成本地实现公司A股交易。这就是它重新回到监管视野和被迅速推到舆论台前的重要原因。

　　通过发行存托凭证（CDR）等方式，让百度、阿里、腾讯（BAT）等这样的处于引领地位的创新企业能够登陆A股市场，同时让正在快速成长的其他创新企业也不必退而求其次远渡重洋，更重要的是让境内的投资者也能够分享新时代经济发展的成果。从这些角度上讲，《若干意见》的发布都是令万众期待。不过，国务院办公厅一个“同意”两个字，前期的准备工作何其复杂，《若干意见》洋洋洒洒3500字，背后又有哪些内容是必须要在这些创新企业回来前，搞清楚、弄明白的？

　　看点一：什么样的企业能够位列试点名单？

　　支持创新企业境内上市，助力我国高新技术产业和战略性新兴产业发展提升，不是什么样的公司都可以搭上“新经济”班车。证监会相关部门负责人表示，本次试点设定了较高的门槛，面向符合国家战略、具有核心竞争力、市场认可度高的创新企业。属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，达到相当规模的创新企业。

　　除了锁定七大新经济领域，《若干意见》对于企业量化的门槛要求也不低，包括年营业收入、市值、估值等都有硬指标。

　　证监会相关部门负责人介绍，已在境外上市且市值不低于2000亿元人民币的红筹企业；尚未在境外上市，最近一年营业收入不低于30亿元人民币且估值不低于200亿元人民币；收入快速增长，拥有自主研发、国际领先的技术，同行业竞争中处于相对优势地位的红筹企业和境内企业。

　　红筹企业是指注册地在境外、主要经营活动在境内的企业。百度、阿里、腾讯、京东等大家耳熟能详的互联网巨头大多都属于这个类型。根据媒体此前的统计，能够达到2000亿元门槛的海外上市红筹企业，剔除了移动、电信、中海油等不符合行业要求的，也不过腾讯、阿里、百度、京东和网易。而此前有机构统计出的相关未上市企业中，营收数据且不说，估值满足200亿元门槛还在七大领域里的企业标的不足40家。

　　看点二：从符合条件到能够上市要分几步走？

　　在七大新经济领域里，符合了营收和市值、估值的硬杠杠，企业就可以随便登陆了吗？并不是。根据《若干意见》，证监会成立科技创新产业化咨询委员会，充分发挥相关行业主管部门及专家学者的作用，严格甄选试点企业。

　　证监会相关部门负责人介绍，咨询委员会由各行业的权威专家、知名企业家、资深投资专家等组成，按照试点企业选取标准，综合考虑商业模式、发展战略、研发投入、新产品产出、创新能力、技术壁垒、团队竞争力、行业地位、社会影响、行业发展趋势、企业成长性、预估市值等因素，对申请企业是否纳入试点范围作出初步判断。证监会以此为重要依据，决定申请企业是否纳入试点，并严格按照法律法规受理审核试点企业发行上市申请。

　　过了笔试面试，根据《若干意见》企业有两种上市方式，直接IPO发行股票或者发行CDR上市。其中，对于红筹企业，符合条件的自选上市方式；对境内注册的还没上市的试点企业来说，只能IPO。不过，对准备发行CDR的红筹公司显然还是有特殊要求的。

　　证监会相关部门负责人介绍，关于投资者权益保护的安排总体上应不低于境内法律要求；存在投票权差异、协议控制架构或类似特殊安排的，应当在首次公开发行时，在招股说明书等公开发行文件的显要位置充分、详细披露相关情况，特别是风险、公司治理等信息，以及依法落实保护投资者合法权益的各项措施。

　　看点三：没盈利的企业也能上市吗？

　　创新企业在发展前期一般需要大规模的研发和市场投入，在企业发展的特定阶段很多都处于亏损状态，并不符合目前境内有关盈利的发行上市条件要求。这也是此前一些企业选择海外上市的重要原因之一。而这次改革最大的看点也是亮点之一就在于，明确了符合条件的创新企业不用再“非盈利不可”。

　　证监会相关部门负责人介绍，这次改革，针对创新企业在特定发展阶段高成长、高投入、实现盈利的周期较长等特点，按照《证券法》规定的程序，报经国务院批准，修改《首发管理办法》第二十六条和《创业板首发管理办法》第十一条，明确规定符合条件的创新企业不再适用有关盈利及不存在未弥补亏损的发行条件。

　　看点四：投资者权益如何保障？

　　证监会表示，将控制好试点企业家数和筹资额，合理把握试点节奏；强化信息披露、市场监管和投资者教育，督促市场参与各方恪尽职守，归位尽责。这些都是监管部门确保市场稳定过渡的基础，而谈到投资者保护这个绕不过的重要话题，证监会相关部门负责人表示，《若干意见》要求试点企业公平对待境内投资者，并引入了多方位的投资者保护措施：一是在投资者合法权益受到违法行为侵害的情况下，试点企业应当确保境内投资者获得与境外投资者相当的赔偿。二是为了加强对尚未盈利试点企业的控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员的约束，在试点企业实现盈利前，上述人员不得减持上市前持有的股票。三是发行存托凭证的，应当确保存托凭证持有人实际享有的权益与境外基础股票持有人相当。

　　另外，为了防止试点推出前后的过度炒作，证监会也做出了相应安排。加强投资者教育，引导广大投资者正确认识创新企业的投资风险，理性投资；强化市场监测，加强对异常波动、概念炒作的功能性监管；提高试点企业在公司治理、盈利模式、研发模式、技术产品替代等方面的信息披露要求，充分揭示可能出现的研发失败、业绩波动等特定经营风险。