上市公司并购新三板标的热潮仍在持续。Wind数据显示，截至9月3日，年内已有60家上市公司披露预案计划收购新三板公司股权，已披露交易金额接近100亿元。从并购目的看，多数上市公司发起并购还是出于产业整合的需要，并购标的多为产业链上下游公司，少数公司拟通过并购实现多元化经营。与往年相比，今年被并购挂牌公司净利润中值同比有所上升，盈利规模相对较大、持续经营能力较稳健公司更受上市公司青睐。业内人士认为，未来挂牌公司并购重组环境向好。

　　产业并购持续

　　上市公司古鳌科技日前公告，拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向45名股东购买其持有的新三板挂牌公司翔晟信息100%股权，交易作价拟不超过4.16亿元，其中拟以现金方式支付1.66亿元。古鳌科技表示，交易完成后公司将利用翔晟信息在信息安全产业方面的技术及经验优势，与公司智能自助设备产品等业务相嫁接，进一步提升公司产品的信息安全性。

　　2019年以来尽管新三板市场融资交易依旧低迷，但并购市场仍处于相对活跃状态，上市公司频繁抛出收购挂牌公司股权的计划。Wind数据显示，截至9月3日，年内已有60家上市公司计划收购新三板公司股权，已披露交易金额接近100亿元，超半数上市公司拟通过收购获得挂牌公司控股权，7家公司拟收购新三板公司100%股权。

　　从行业来看，耐消品与服装、软件与服务、公共事业、材料等行业公司作为买方发起并购较为积极；从标的来看，技术硬件与设备、汽车与汽车零部件等较为传统行业公司更受上市公司青睐。不少挂牌公司属于上市公司产业链上下游公司，上市公司发起并购的主要目的也是谋求通过产业整合，提升自身竞争力。少数上市公司计划通过跨界收购新三板公司实现多元化经营，亦或是延伸现有主营业务范围，并借助资本市场实现新业务发展。

　　松芝股份8月29日公告称，为拓展公司业务及完善汽车热管理产品体系，公司拟投资新三板公司亚星世纪，计划将使用自有资金3588.32万元，最终获得亚星世纪公司12%的股份。松芝股份主要从事移动式空调系统的研发、生产和销售，亚星世纪主营汽车热交换器系统的研发、设计、生产和销售。松芝股份表示，此次投资将有利于丰富公司的产品线，提高公司的系统集成能力，此外还可适当将亚星世纪的产品用于商用车领域，拓展亚星世纪的市场，获得更大市场份额，从而提升亚星世纪的公司价值。

　　在北京南山投资创始人周运南看来，由于当前新三板市场流动性较低迷，相对于独自IPO，挂牌公司往往愿意选择被上市公司并购。一方面是出于股东退出的快捷性，目前A股并购大部分是以现金加股权，也有全部用现金收购的案例，挂牌公司主要股东们往往都能拿到不少现金，同时还可以置换一些上市公司股票；另一方面，被并购企业本身确实是新三板市场中质地良好的优质企业，业绩的真实性和成长性都较为不错，收购也是上市公司得以迅速增强业绩的有效途径，还可以为自身注入新的发展活力和动力。

　　业绩中枢上移

　　近年来上市公司并购新三板公司无论是次数还是规模均快速增长，但从2019年已披露的收购预案看，上市公司对新三板挂牌公司的业绩要求提升，被收购标的业绩中枢较往年有所上移。

　　全国股转公司数据显示，从收购发起情况看，上半年上市公司共发起了51起对挂牌公司的收购，标的挂牌公司净利润中值为3222.39万元，同比上升10.43%。上市公司对挂牌公司的风险偏好降低，盈利绝对规模较大的企业更受青睐。51家标的公司中，净利润3000万元以上的有26家，占比50.98%，同比上升7.02个百分点；仅1家企业亏损，而2018年上半年被收购标的公司中有4家亏损企业。

　　有熟悉并购市场的业内人士指出，2018年大量上市公司因并购标的业绩不达标计提巨额商誉减值，从而对公司净利润造成严重负面影响，背后一个重要原因便是前几年进行收购时对公司业绩和成长性预估不足，收购溢价太高。在经历商誉减值之痛后，上市公司收购包括新三板公司在内的股权标的时会相对更加谨慎和理性，更青睐于盈利能力较好的标的。

　　周运南表示，被A股上市公司并购成功的挂牌企业一般都具备诸如业绩真实且有一定规模、具备一定成长性并愿意接受业绩对赌、并购估值相对较低等特点。此外，公司管理比较规范、信息披露比较真实、管理层在并购前后均保持稳定、股东结构相对简单、公司行业相对偏重战略新兴行业也是重要特征。

　　年内上市公司收购失败案例较往年同期有所增加。截至9月3日，年内已有6起收购失败案例。山鼎设计原计划以21.47亿元价格收购新三板挂牌公司赛普健身80.35%的股份，山鼎设计主营业务是提供建筑工程设计及相关咨询服务，赛普健身是国内领先的专业健身教练培训机构，通过本次交易，山鼎设计将新增健身教练培训业务。然而7月26日公司公告称，由于近期市场环境发生了一定变化，交易双方最终未能就本次重组的部分核心交易条款达成一致意见。经交易双方协商一致，公司决定终止本次重大资产重组事项。

　　一些上市公司收购还被交易所质疑涉嫌“忽悠式”重组。*ST赫美原计划以5.94元/股的价格向新三板挂牌公司英雄互娱全体股东发行股份购买英雄互娱100%股权。交易完成后，赫美集团实控人拟将变更为英雄互娱创始人应书岭。公司3月28日公告称，重组项目进展顺利，4月2日即宣布终止股份转让协议。对此，深交所要求*ST赫美自查是否涉嫌“忽悠式”重组，并详细说明未满足股份转让协议核心交易条件的具体情况。

　　并购环境向好

　　业内人士认为，受内外环境等多重因素影响，上市公司并购新三板公司行情仍将延续，未来挂牌公司并购重组环境向好。

　　申万宏源新三板首席分析师刘靖指出，上市公司并购重组与行情关联度较大，行情越好，并购越多，且通常时滞约两个季度。一季度A股市场上涨，预计上市公司并购环境将得到改善。此外，若定增政策预期放松，则将进一步刺激并购市场。

　　安信证券新三板研究负责人诸海滨表示，从外部环境看，随着IPO审核继续趋严，科创板倾向于大市值“硬科技”公司，而港股市场随外围市场波动，这些外部因素都有利于上市公司并购新三板公司的开展。在重组政策倾斜之下，2019年上市公司并购新三板公司热潮将持续。

　　6月20日，证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见，其中有关举措有利于上市公司置入资产改善现金流、发挥协同效应，引导社会资金向具有自主创新能力的高科技企业集聚。全国股转公司相关负责人表示，挂牌公司高科技属性强、细分领域多、信息披露透明规范，是上市公司的重要并购池。未来挂牌公司并购重组环境预期向好。

　　8月23日晚，证监会发布《科创板上市公司重大资产重组特别规定》，相比现行的发行股份购买资产的发行价格为参考价的90%，明确放宽发行股份购买资产的价格下限至80%；另外同意科创板公司实施发行股份购买资产或重组上市，所属行业应当与科创公司处于同行业或者上下游，且与科创公司主营业务具有协同效应。诸海滨指出，随着科创板重组政策落地，未来新三板公司被并购实现退出渠道或拓宽。