一家仍处创业期并且连续两年亏损的企业，却承诺今年盈利1.4亿、三年内累计盈利7.7亿元，为此准油股份准备用24亿元、溢价23倍展开收购，这样的利润承诺和交易定价靠谱吗？在上周五的媒体说明会上，准油股份高管称，标的企业中科创富非传统物流企业，而是以移动互联网、大数据为核心的高新技术企业，利润承诺仅是相对保守预测。羊城晚报记者注意到，2014年中科创富为获外部融资曾承诺2014年盈利、2015年净利不低于1000万元，但实际却是分别亏损670万元和2811万元。

　　重组各方信心满满

　　受宏观经济增速回落及国际原油价格低迷影响，主业巨亏的准油股份去年12月停牌重组，历经半年多、几易其稿后终于在8月10日推出了最新重组方案：拟通过发行股份及支付现金的方式购买付正桥、郑硕果及慧果投资持有的中科富创100%的股权，交易定价为24亿元；同时，拟向盈久通达、鸿图咸丰两个有限合伙企业发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过12亿元，用于支付本次交易的现金对价。据了解，中科富创是一家专门从事智能末端快递物流行业的公司，致力于解决快递行业“最后一公里”的问题。

　　12日的媒体说明会上，交易标的定价及业绩承诺成为关注焦点。公告显示，截至2016年3月31日，中科富创净资产为9810.17万元，评估机构中联资产以收益法进行评估，给出了239877万元的估值，增值230066.83万元，增值率2345.19%。而交易双方经协商最终确定交易价格为24亿元。而以如此高溢价收购，还有一个很重要的原因，是中科创富各股东给出了同样不低的业绩承诺，即：2016年度净利润不低于1.4亿元，2016年和2017年度累积净利润不低于4.05亿元，2016年度、2017年度及2018年度累积净利润不低于7.7亿元。

　　值得注意的是，中科富创此前的2014年、2015年是连续亏损，归属于母公司股东的净利润分别为-669.89万元、-2811.15万元。未来的业绩承诺通过什么来实现呢？准油股份董事长张光华称，本次估值是进行了相对保守的预测，和它现有经营状况以及未来发展相匹配。

　　准油股份副总经理、董事会秘书吕占民也称，中科创富不是传统的物流行业，而是以移动互联网、大数据为核心的轻资产高新技术企业，“只要模式成熟了，进入发展期，它就会呈现爆发式增长。这种增长过程是有内在逻辑的，而不像常规工业企业的稳步增长。”中科创富董事长付正桥也向记者表示，业绩承诺已经是“慎之又慎”，整个团队都很有信心。说明会上评估机构、财务顾问方也给出了类似的表态。

　　前次承诺未实现

　　股东曾贱卖股份

　　虽然各方对中科创富表示出极大信心，但羊城晚报记者注意到，中科创富不管从哪个方面来看，都只能算是一家创业型公司。公司2009年才成立，设立时仅有两名股东，注册资本仅50万元。此后的五年公司发展只能算得上不温不火，股权转让完全没有溢价，直到2014年7月现任大股东付正桥接手并增资，公司似乎才有所起色。

　　付正桥入主后仅3个月,中科创富便溢价近3倍引入了北京建华和西藏山南，两者以600万元的代价取得20%(后经稀释变为10%)的股份。此次外部融资双方也约定了业绩对赌条款：中科创富应在2014年实现盈利，2015年净利润不低于1000万元，如果承诺期内任1年未达承诺利润的80%，投资人有权要求回购其股权。

　　如前所述，中科创富2014年、2015年实际上分别亏损-669.89万元、-2811.15万元，与业绩承诺相去甚远。最终在2015年12月7日,该部分股权仅以不足800万元的价格卖还给了付正桥，增值率仅略超30%。而值得注意的是，此时正是准油股份停牌与中科创富谈重组之时，若按24亿元的估值，上述股权价值2.4亿元，但北京建华和西藏山南却选择800万元贱卖，值得玩味。

　　从中科创富披露的2016年一季度财务数据来看，2016年实现由亏转盈似乎是大概率事件。根据公告，中科创富2014年度实现营业收入68.11万元；2015年度实现营业收入362.55万元；但2016年1-3月实现业务收入2310.37万元，出现爆发式增长，与此同时1-3月实现净利润837万元。

　　不过，看似靓丽的增长却潜藏不少隐患，资产负债表显示，截止到今年一季度末,中科创富应收账款余额多达2455.37万元，相比2015年年末时的余额230.14万元增加了2200万元以上，意味着公司一季度2310.37万元的主营收入几乎全部是应收账款，没有收到多少现金。一季度现金流量表也显示，经营活动产生的现金流量净额为-2155.8万元。（吴海飞）