7月初,停牌近3个月的广宇发展终于揭开了资产重组的谜底。广宇发展拟向控股股东鲁能集团和世纪恒美发行股份收购重庆鲁能34.50%股份,重庆鲁能英大30%股份,宜宾鲁能65%股份,鲁能亘富和顺义新城全部股权,标的整体作价87.29亿。

　　从公告披露数据看,广宇发展高价收购的标的难言优质。2013年至今,重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能和鲁能亘富净利润连年快速下滑,且负债高企,现金流紧张。对此,标的方解释是由于“项目尚未交付”、“推广费用激增”、“支付巨额利息”等原因。

　　对于鲁能集团而言,把旗下地产板块的实体注入上市公司,可以打开融资渠道,进而摆脱巨额银行贷款的压力,无疑是一石多鸟的好事。所以,已是第三次尝试资产注入的鲁能集团,并不掩饰募资的强烈意愿。

　　公告称,拟募资87.29亿,用于标的方7个项目的建设。

　　一位不愿具名的行业分析人士告诉中国经济网记者,“鲁能先把手中的实体产业高溢价折算成股票,然后再通过募资输血房地产项目,在房地产市场大环境下行的格局下,这样的收购很难被认可。”

　　也有观点认为,从前两次资产注入的结果看,市场对这种操作手法兴趣并不是很大。

　　反映到股价上,的确如此。7月20日复牌交易,广宇发展强势涨停。而当天龙虎榜数据显示,机构专席狂卖555万元出逃。7月21日,广宇发展开板,报收9.38元,上涨6.47%。随后两个交易日,广宇发展均收绿。昨日收市,广宇发展报收8.10元,跌幅5.81%。

　　对此,中国经济网记者致电广宇发展董秘办,对方电话无人接听。

　　资产注入曾被证监会否决

　　2009年,广宇发展便筹划把鲁能集团的房地产业务注入上市公司。不过,2011年,国家要求暂停上市房地产公司重组与并购动作,资产注入无疾而终。

　　2013年,鲁能集团再次打起了资产注入的算盘。

　　当时,广宇发展公告称,拟向鲁能集团发行股份,购买其持有的重庆鲁能 34.50%的股权、宜宾鲁能 65.00%的股权、海南三亚湾 100%的股权、海南英大 100%的股权、鲁能亘富 100%的股权、顺义新城 80.71%的股权;向鲁能集团全资子公司都城伟业发行股份,购买其持有的鼎荣茂华 70.00%的股权;向世纪恒美发行股份,购买其持有的重庆鲁能英大 30.00%的股权;同时向不超过 10 名特定对象非公开发行股票募集不超过本次交易总金额 25%的配套资金。

　　中企华出具的标的资产评估报告显示,标的资产净资产账面值为 53.74亿元,评估值为 125.22亿元,增值率 133.00%。

　　不过,到了2015年4月份,广宇发展这份收购方案最终被证监会否决。在公告中,广宇发展表示,近日收到中国证券监督管理委员会《关于不予核准天津广宇发展股份有限公司向鲁能集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》。中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2015年 3 月 19 日举行 2015 年第 18 次并购重组委会议审核,对申请不予核准。

　　再现高管集体辞职

　　早在第一次资产注入失败后,董事长赵健和监事会主席王志华便递交了书面辞呈。赵健的辞呈自送达董事会时生效,王志华在公司股东大会召开前仍将履行监事和监事会主席职责。分析认为,这与资产重组失败有关。

　　2016年1月份,广宇发展高管集体辞职的现象再次发生。

　　公告内容显示,王志华提出辞去公司董事长、董事及董事会战略委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员职务,不在公司继续任职。但他将继续履行公司董事长、董事及相关职责,直至公司董事会选举新任董事长。

　　另外,黄先可、曲勇先由于工作变动原因,分别提出辞去公司职工董事、总经理以及公司董事及董事会提名委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员等职务,并不在公司继续任职。

　　同时,赵欣锋、周现坤同样由于工作变动原因,分别提出辞去公司副总经理、财务总监职务并不在公司继续任职。

　　有分析人士认为,鲁能集团对广宇发展近几年的业绩并不满意;另外,高管密集变动,可能也是在为资产重组做准备。

　　收购标的盈利能力普遍下滑

　　果然,今年4月份,广宇发展再次停牌,而控股股东鲁能集团依然选择了资产注入。

　　令市场生疑的是,鲁能集团所谓注入上市公司的优质资产,却普遍存在着净利润连年下滑,负债率居高不下的问题。

　　2013年至 2015 年,重庆鲁能营收分别为14.87亿、12.80亿和14.44亿;净利润分别为 5.44 亿元、4.30 亿元和 2.83 亿元。负债率方面,三年的负债率分别为78.35%、72.23%和59.42%。

　　重庆鲁能英大在过去三年的营收分别为3.12亿、3.23亿和4.13亿,净利润分别为0.17 亿元、0.16 亿元和 0.15 亿;负债率为94.68%、93.32%和91.46%。

　　2013年到2015年,宜宾鲁能营收8.84亿、12.99亿和4.57亿,净利润为2.56亿、2.11亿和0.13亿;负债率分别为 78.70%、81.10%、87.55%。

　　增收不增利的情况,也同样体现在鲁能亘富身上。2013年至2015 年,鲁能亘富营收分别为39.95亿、57.13亿和98.60亿;净利润分别为1.04 亿元、1.99 亿元和 0.59 亿元。另外,负债率方面,三年数据分别为75.62%、80.45%、87.46%。

　　上一轮收购时,广宇发展曾披露,世纪恒美承诺重庆鲁能英大30.00%股权2014年、2015 年、2016年经审计确认的扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净利润合计不低于0.30亿元。

　　如果按照股权比例计算,在2014年和2015年,重庆鲁能英大30%股权分摊的净利润合计也仅为0.09亿,距承诺业绩相差甚远。

　　古稀老人操盘 神秘沃美系现身

　　除了广宇发展和鲁能集团之外,持股重庆鲁能英大30%股份的世纪恒美格外引人注意。

　　公开资料显示,世纪恒美的股权正是从“涌金系”关联公司云南国际信托处受让而来。当时,世纪恒美为重庆鲁能英大30%股权支付3000万。而在此次收购中,该部分股权的预估值已飙升至2.4亿。

　　而躲在注册资金只有50万世纪恒美背后的,则是资控股或参股的子公司多达20余家的沃美投资。有媒体确认,世纪恒美股东—1946年出生的余绍成,也正是沃美投资的股东。

　　除了从涌金系手中接过重庆鲁能英大股权之外,沃美系和涌金系还合作成立了泊鼎投资。泊鼎投资的法人代表秦存良,则在多个沃美系公司中担任董事或法人代表。另外,沃美系还曾和涌金系一起出现在兴瑞投资增资扩股的名单中。

　　如此神秘的沃美系到底是何方神圣?

　　在公司介绍中,沃美投资称,“在众多资本项目的执行过程中,公司通过与行业监管部门的密切沟通与广泛交流,得以深入理解和把握国家宏观经济和国民经济主导行业的发展趋势,为客户进入资本市场提供了强有力的支持。”

　　豪气收购引深交所问询

　　深交所也注意到了同样的问题,并发来了问询函。

　　深交所指出,标的公司重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富2013年以来净利润不断下滑,同时资产负债率不断上升,已远高于上市公司的资产负债率。此外,五家标的资产最近3年累计实现经营活动现金流量均为负值。短期之内,广宇发展如何改变这种局势。

　　在回应中,广宇发展表示,标的公司资产负债率较高主要系其预收款项较大所致,未来随着项目开发的推进,项目达到交付条件后,上述预收款项将结转至主营业务收入,有助于降低标的公司的资产负债率水平。另外,虽然标的公司的资产负债率将随着项目开发进度的推进而下降,上市公司也将通过提升股权融资比例的方式进一步降低资产负债率水平。

　　此外,深交所还提出了关于如何避免同业竞争的问题。

　　鲁能方面回应称,集团将广宇发展作为整合及发展集团内住宅类房地产开发业务为主的综合性地产业务平台,并采取有效措施避免同业竞争。

　　另一方面,在召开媒体说明会时,鲁能方面坦言,还存在一些条件不成熟的项目没有注入上市公司;同时,鲁能还表示,公司会不断的加大房地产板块的布局。换句话说,在鲁能集团房地产板块内部,同业竞争的问题短期内基本无法解决。

　　复牌后股价不受待见

　　其实,鲁能地产板块借壳广宇发展财务运作的核心是解决地产项目缺钱的问题。

　　公告内容显示,本次募资87.29亿,在扣除发行费用后,主要用于宜宾鲁能 D-04 住宅项目、宜宾鲁能 D-51 项目、鲁能亘富领秀城Q2、Q3 地块项目、鲁能亘富领秀城 A2 地块项目、鲁能亘富领秀城 P-2 地块项目、顺义新城鲁美嘉苑(一期)项目和顺义新城鲁优山美地 D 区(二期)项目。

　　其中,七个板块的分别拟投入募集资金额度为15.36亿、18.1亿、15.5亿、6.3亿、10.1亿、9.4亿和12.53亿,87.29亿的募资总额占项目总投资的60 %以上。

　　不过,广宇发展的每次资产注入似乎都无法引爆市场的激情。

　　2013年11月,公布资产注入预案复牌后,广宇发展连续两个交易日跌停。第二个跌停板当天,5家机构同时出现,总计卖出金额高达1.36亿元。接下来的两个月中,广宇发展股价持续下行,到2014年1月初,广宇股份股价也跌至4.99元,和停牌前相比,蒸发了4成左右。

　　同样,广宇发展此次复牌后资本市场的表现依然未达预期。

　　7月20日,广宇发展开盘涨停。龙虎榜数据显示,机构专用坐席卖出555.03万元,占当天成交量53.40%。7月21日,广宇发展涨势余威犹在,当天报收9.38元,上涨6.47%。该日,广宇发展盘中交易极度活跃,总成交量59.94万手,11.69%的换手率也创了一年内新高。

　　随后,广宇发展遭遇两连阴,7月22日下挫5.56%,7月25日下挫4.29%。7月26日,广宇发展报收8.60元,微涨1.53%。昨日,广宇发展再次收跌5.81%。(记者郭晓伟)