(记者 郭晓伟)5月26日，因破产重组停牌一年之久的中达股份宣布复牌。连续7个一字涨停后，其股价由复牌首日的3.37元最高飙升至5.86元，涨幅高达42.49%。资本市场的阶段性狂热，让人不由得再次审视中达股份30亿元高价卖壳给保千里的交易。

　　简单说。自去年年中中达股份宣布停牌之后，其一直忙于清壳。另一边，从事高端视像系统行业的保千里则一直在寻找合适的壳。此前，保千里已多次与凤凰光学传出借壳绯闻。今年5月份，保千里与凤凰光学闪电分手，以迅雷不及掩耳之势和中达股份联姻。

　　同样是中达股份5月26日的公告揭开了谜底。公告称宣布拟向庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰等5名发行对象通过非公开发行股份的方式，购买其合计持有的保千里100%股权。此外，交易中保千里估值30亿元的结论令资本市场目瞪口呆。数据上看，保千里目前公司股东权益账面价值仅为2 .61亿元，增值率约1049.43%。

　　事情还没完。借壳成功后，分别持股8%和2%的“神秘股东”陈海昌、蒋俊杰短短半月之内资产增值2亿元。媒体纷纷猜测，此次买壳存在内幕交易嫌疑，两人突击入股可能性较大。

　　“在资本市场，IPO成本的增加推动了上市公司买壳卖壳市场的繁荣。一个干净的壳，炙手可热，并且肯定价值不菲，这也是中达股份卖壳估值虚高的原因之一。另外，两个神秘股东成为焦点也是意料之中，毕竟资本市场太敏感，股民受伤也太深。”一位业内人士在接受中国经济网记者采访时，这样说道。

　　中国经济网记者致电中达股份董事会秘书办公室，对方电话一直无人接听。同样，截至发稿，保千里方面也未给出任何回应。

　　保千里“变节”牵手中达股份

　　在这场突如其来的甜蜜牵手中，中达股份其实扮演了第三者的角色。

　　保千里，生于深圳，靠着研发与图像有关的技术，端着高端图像采集、处理、显示技术的饭碗，在安防视像、商用视像、特种视像行业吃的挺开。

　　十八届三中全会曾明确提出，“要改进社会治理方式，激发社会组织活力，创新有效预防和化解社会矛盾体制，健全公共安全体系。设立国家安全委员会，完善国家安全体制和国家安全战略，确保国家安全。”自此，安防成了投资者关注的重点领域，保千里前途看似一片光明。

　　反观之前的牵手对象凤凰光学，则是另一番境遇。由于数码相机镜片需求大幅萎缩，凤凰光学拳头产品光学镜片订单骤降，加之激烈的市场竞争导致产品价格不断下滑，2013年收入同比下降48.7%，净利润亏损达4130万元。

　　一升一降之间，坊间流传的牵手绯闻真实度极高。2月26日，保千里停牌。3月5日，凤凰光学披露改组公告，称已着手保千里进行接触洽谈，有关部门正在进行政策咨询及论证。

　　始料未及的是，5月20日，凤凰光学公告披露，公司实际控制人江西省国资委于19日正式收到保千里单方面提出的 《关于提前终止框架协议的函》，双方合作戛然而止。

　　短短几天后，中达股份现身。

　　5月27日，中达股份发布重组预案称，拟出售全部资产、负债及业务，并以非公开发行股份方式收购保千里100%股权，拟购买资产的预估值不超过30亿元。

　　撇开凤凰光学，来看一下这个横刀杀出的中达股份。

　　中达股份，2013年才实现扭亏为盈，脱离了身上的特殊标识。其公告信息显示，5月12日从“*ST中达”正式回归正常更名“中达股份”。在全球可持续发展道路的影响下，塑料加工仍是朝阳产业，同时也是未来材料技术革命的重要领域，中达股份起码“看上去很美”。

　　30亿借壳遭质疑

　　对于这一估值，市场反映非同凡响。交易遭到各方质疑，保千里资产预估值30亿的价码成了问题的关键。有分析人士直接指出，“交易价为匹配度差别较大，保千里根本不值30亿。”

　　有投资者指出，根据保千里财务数据，目前公司股东权益账面价值仅为2 .61亿元，预估值较账面价值增值2 7. 3 9亿元，评估增值率约1049 .43 %，公司预估值有被严重高估的嫌疑。以30亿元估值计算，保千里市盈率为40倍左右，已经和目前创业板平均市盈率持平。

　　此外，据保千里财务数据内容显示，截至2014年3月末，保千里总资产也仅为8 .9 8亿元 ， 净资产为2 .61亿元，其2011年度至2014年第一季度分别实现营业收入0 .83亿元、1 .70亿元、3 .41亿元、1 .95亿元，净利润分别为957万元、1260万元、7587万元、5748万元。

　　同样，据公开信息显示，在今年2月份的一次股权交易中，保千里的估值也不过才5.3亿元。

　　对于保千里的资产增值原因，重组预案解释称，本次预估增值较大的主要原因是在收益法预估过程中，不仅考虑了企业账面资产价值，也考虑了账面上未予入账但有益于提升企业盈利能力的其他综合资源和因素。保千里经过多年的经营积累，已拥有多项专利和专有技术，客户资源稳定、生产管理经验健全，拥有较高的知名度和市场渗透力。

　　尽管财务数据显示出良好的成长性，但对这种说法，市场人士并不认同。有机构人士曾表示，仅以保千里现有财务数据看，30亿元的资产预估价值显然不合理，即便是考虑到公司高速发展以及行业前景，如此高的估值也难以让人信服。

　　公告前股权异动股东暴富

　　另外，中达股份的公告中也被指有多处疑点。

　　据中达股份披露的重组预案信息显示，公司拟向控股股东申达集团出售公司全部资产、负债与业务，并由申达集团承接中达股份全部员工，拟出售资产预估值约为6.11亿元。同时，公司拟向庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰等5名发行对象通过非公开发行股份的方式购买其合计持有的保千里100%股权，拟购买资产的预估值不超过30亿元，发行价格为2.12元/股，合计发行数量不超过14.15亿股。交易完成后，公司实际控制人将由张国平变更为庄敏。

　　显然，5名发行对象成了交易的最大受益者。

　　根据保千里股权流转信息来看，2006年5月23日，詹健雄、吴泽文共同出资成立保千里，注册资本为50万元。2009年9月28日，詹健雄以140万元的价格将其手中70%股权转让给庄敏，吴泽文以60万元的价格将其30%股权转让给庄明。至此，位创始人退出。

　　在五次增资后，保千里注册资本达到1 .2亿，庄敏和庄明各持股82.5%和17.5%。2014年2月14日，庄敏以1 .0 9亿元的价格将20 .625%的股权、庄明以2318 .75万元的价格将4 .375%的股权转让给日昇创沅。

　　交易完成后，目前庄敏持有保千里61.875%的股权，如果按照保千里目前净资产2.61亿元计算，庄敏所拥有的资产账面价值约为1.61亿元；同样，庄敏将持有中达股份37.89%的股权，按照公司资产预估值30亿元计算，庄敏的资产账面价值将增加到约11.37亿元，资产增值约9.76亿元，增值率高达606.21%。

　　另外，按照日昇创沅拥有的中达股份股权约为15.31%，账面价值约为4.59亿元，账面资产增值约3.27亿元，增值率高达246.42%。

　　陈海昌蒋俊杰吸金2亿被疑内幕交易

　　庄敏作为保千里的实际控制人，在交易中身家大涨，也无可厚非，毕竟庄敏是交易的主角。但是，通过此次交易，另外两个“名不见经传”的股东陈海昌、蒋俊杰的身家陡增则让更多人看不太懂。

　　信息显示，在2014年5月14日的一次股权交易中，庄明将其所持保千里8%和2%的股权分别以8000万元和2000万元的价格转让给陈海昌和蒋俊杰。保千里30亿借壳中达股份之后，陈、蒋二人手中的财富也升值到3亿元。

　　“最让人不能理解的仍是两位自然人股东陈海昌、蒋俊杰的‘精准’入股。短短12天就获利2亿元，效率之高令人咋舌。两人入股保千里的时间，是在中达股份宣布重组方案前的12天，相信保千里当时一定对中达股份给出的30亿估值有所了解，因此上述两位股东的入股就存在颇多疑点；如果说在重组预案公布前12天，保千里和中达股份还未就估值达成共识，就只能说此次重组非常草率。”一位券商人士曾这样分析。

　　中国经济网记者查询发现，关于陈、蒋二人的信息，公开资料显示，陈海昌从2011年8月至今，分别担任上海纳克润滑技术有限公司、苏州海融天投资有限公司、江苏达成生物科技有限公司董事长一职，持有这3家公司的股权分别为55%、90%和58.25%。

　　蒋俊杰，2002年至2012年为深圳市捷雅纸塑包装有限公司职员，2012年至今为巨富远洋有限公司职员。

　　“如此看来，这两个人和保千里方面应该存在一定的关系，但也有代持的可能性。”分析人士告诉中国经济网记者。

　　面对质疑，中达股份董秘林硕奇曾回应称，“有关保千里的经营状况以及股权关系，将由专业机构对其进行评估和调查，详细情况会在后续正式的报告中体现。”

　　但截至目前，就此事，中达股份和保千里均未给出让资本市场比较认同的解释。