“股东内讧”、“二股东炮轰董事长”、“定增项目被指圈钱”，以生产汽车缓速器为主营业务的上市公司特尔佳近期受到广泛关注。1月20日，公司在深圳召开临时股东大会，审议定向增发预案。出乎意料的是，并没有出现此前外界预期的双方对质场面，众多中小股东也未到场。然而，最终投票结果令公司董事长张慧民失望，未现身的二股东凌兆蔚通过网络投出反对票，最终赞成票未及三分之二，定增方案遭否。值得注意的是，股东大会期间公司股价诡异拉至涨停。

　　暗流涌动

　　意料之外的平静，意料之中的结果。备受关注的特尔佳临时股东大会于1月20日在深圳观澜高新技术产业园公司总部举行。

　　下午1时40分，中国证券报记者来到特尔佳厂区。偌大的厂区十分平静，很难发觉公司股东之间的尖锐矛盾。下午2时，股东大会准时开始，张慧民以及公司高管来到会场。此前曾主动曝料、“炮轰”此次定增方案的公司第二大股东凌兆蔚没有出现在现场，也没有委托代理人来现场“发难”。此外，除媒体记者之外，也并没有小股东到场。外界预期可能出现的“火爆”场面显得出乎预料的平静。

　　1月2日，特尔佳发布非公开增发预案，拟以不低于7.13元/股的价格，发行不超过6750万股募资4.81亿元，用于“特尔佳生产基地建设一期”项目，项目完成后可年产10万套液力缓速器。方案公开后，立刻引来公司第二大股东凌兆蔚的“炮轰”。凌兆蔚称定增方案中对于市场前景的预测属于偷换概念，定向增发实质是“圈钱”，他将在1月20日举行的股东大会上投反对票。

　　凌兆蔚的曝料引来广泛关注，特尔佳公司和张慧民被推至风口浪尖。现场，有小股东向张慧民犀利发问，对特尔佳的液力缓速器市场预测和占有率估算表示怀疑，称来自行业内部的观点认为，液力缓速器3-5年内难有大的增长。

　　张慧民表示，“近期的媒体报道让汽车缓速器这个冷门行业骤热，普通投资者因此免费接受了一次科普，这或许并不是一件坏事。”并称，“过去几年，特尔佳相关人员参与并全力推动国标GB7258-2012制订，2012年5月标准已经实施。标准的推出为缓速器市场打开了空间。今年10月，该标准将在新车上强制执行。而在重卡领域，液力缓速器具备优势，迎来了大好发展时机。”

　　张慧民称，面对这种机遇，液力缓速器大佬福伊特制定国产化计划，国内卡车变速箱老大法士特也开始了二期项目改造。作为电涡流缓速器龙头，特尔佳必须提前行动，不能坐失良机。

　　2011年12月，凌兆蔚辞职离开特尔佳，随后公司业绩持续下滑，2011至2013年前三季度的净利润增长率分别为-16.22%、-7.48%、-31.14%。媒体因此质疑张慧民的管理能力。张慧民解释称，“这主要是我们为了留住人才，近几年大幅提高了员工的待遇。”他表示，特尔佳在组建之初只有八九名技术人员，如今有五十多名技术人员，其中研究生超过20%。“如果不做科技研发的准备，那么科技公司必败无疑。”

　　对于不同意见，张慧民表示，“特尔佳是开放的公司，接纳来自内部与外部的一切意见。”他否认公司存在二股东闹事的问题，并称，“希望听到一些反面意见，反面意见可以使我们的工作更加谨慎，更加努力。”然而，这似乎不像张慧民说的那样简单。由于第一大股东与第二大股东股权接近，并且对公司发展战略存在巨大分歧，张慧民推动的定增议案想顺利通过并不容易。

　　事实上，凌兆蔚并没有食言。投票结果显示，凌兆蔚通过深交所网络投票系统投出了反对票，最终导致定增方案未获通过。公司20日晚间发布公告，在出席股东大会有表决权股份总数中，56.9%对议案投出了同意票，42.9%投反对票。

　　张凌恩怨

　　或许由于连日来被凌兆蔚“炮轰”、被多家媒体持续关注，张慧民的脸色透出一丝憔悴。1992年，时任西安交通大学讲师的张慧民被凌兆蔚纳入麾下，直至2008年特尔佳登陆深交所中小板，张、凌这对创业伙伴彼时以一致行动人的身份掌控上市公司。凌兆蔚负责公司的技术研发，张慧民负责公司经营。

　　就像很多民营企业一样，面对资本市场对于公司发展的强大效应，创始团队难免发生分歧。上市之后的理念分歧最终导致张、凌分道扬镳，特尔佳的发展方向也因此陷入飘摇。

　　通过凌兆蔚此前的“爆料”与张慧民在股东大会上的陈述，不难看出二人在公司发展路径上的重大分歧。公司一位独董向中国证券报记者表示，外界对于张、凌之间的关系可能存在曲解。“凌兆蔚是技术专家，是国内缓速器领域的领军人物，我们都很尊重他。但公司经营讲究管理者能力的全面性。”该独董直言，“凌离开公司并非与张慧民有矛盾，而是集体决定的结果。”对此，张慧民也在股东会其间向中小投资者做出了解释，并向一位小股东调侃，“如果你有意愿做董事长，欢迎参加下一届票选。”

　　面对外界纷杂质疑，张慧民称，“特尔佳应该深刻检讨自己的管理问题，狠练内功，以良好的业绩表现给广大中小投资者带来久违的回报。如果刻意画饼充饥，摊薄稀释股东的利益，一味向市场圈钱，置中小投资者的利益而不顾，这样的公司迟早会被市场和投资者唾弃。”而这正是凌兆蔚此前义正词严的言论。

　　对峙依然

　　股东大会最终的投票结果或许令张慧民失望，不过在股东大会进行之时，特尔佳的股票被快速拉至涨停。

　　汽车缓速器，是通过控制电路给定子总成的励磁线圈通电产生磁场，转子总成随车辆传动部分高速旋转，切割磁力线，产生反向力矩，使车辆减速的装置。上述拗口的语句，是对特尔佳的主要产品的专业解释。在特尔佳上演此番定增闹剧之前，对于汽车缓速器了解的投资者并不多。就在1月20日的股东大会召开之时，两辆来自东莞的长途客运大巴开进特尔佳厂区，这两辆大巴都安装了缓速器，专程来特尔佳进行维护。“装上缓速器之后，汽车运行更平稳，特别是行驶在湿滑路面的时候，对我们开车挺有帮助。”

　　特尔佳此次定增项目可行性报告对于汽车缓速器项目市场发展前景的分析，主要基于两个方面，分别是国家质检总局和国家标准委员会2012年5月11日联合发布的国家标准《机动车运行安全技术条件》，以及最近三年中重型客车和货车销售数据及缓速器安装比例，以此对未来3年内液力缓速器市场空间作出预判。而凌兆蔚炮轰的对象，正是上述两点。

　　也有业内人士对凌兆蔚表示支持。“由于国内货运行业不景气，消费者对车辆价格较为敏感，但是出于安全和法规考虑，前些年大部分大客车和重卡安装的都是电涡流缓速器，只有部分奔驰等高端车型才安装液力缓速器。”

　　然而张慧民的信心十分坚定。“欧洲在上世纪80年代就已经强制安装缓速器，中国也开始采取法律法规来强制安装。”张慧民还指出，他是特尔佳上市以来几乎唯一没有减持的高管，原因就是看好公司和行业未来的发展。

　　如今，特尔佳已经陷入了双输的局面。一位小股东对中国证券报记者表示，“不管是凌兆蔚的保守策略还是张慧民的激进策略，如今都难以真正施行，这样的内耗很有可能让公司错失发展机遇。作为投资者，看到这样的结果感到很受伤。”