从1938年开始，经过淞沪会战、武汉会战、徐州会战等几次大的战役之后，日本帝国主义妄图速战速决侵略中国的意图失败，抗日战争进入了战略相持阶段。1938年6月，毛泽东的《论持久战》出版，指出对日作战是一项艰苦持久的战争。

　　在这一阶段，战争双方都调整了策略。特别是日本方面，一方面加大对中国共产党领导的敌后抗日根据地的打击力度，另一方面对国民党则采取了诱降和分裂的策略。

　　1938年12月22日，日本提出近卫三原则，即“善邻友好，共同防共，经济提携”。日本人的这一政策的确奏效，反共，动摇了国民党顽固派的抗日决心。一个星期后，汪精卫公开投敌叛国。1939年12月，阎锡山策动“晋西事变”，也称十二月事变。在这次事变中，阎锡山污蔑抗日的山西新军为叛军，几乎动用了全部晋绥军(旧军)进攻山西新军，镇压与新军一体的牺牲救国同盟会。山西新军在八路军的支援下被迫奋起反抗。这就是国民党顽固派掀起的第一次反共高潮。但是，为了维护抗日民主统一战线，中国共产党坚持的策略就是有理有利有节，一方面对于反共行为坚决打击，一方面则坚持稳住阎锡山，留在抗日的阵营之内。阎锡山虽然跟日本人有勾结，但是，总的说来，还不敢公开当汉奸，最后也没有完全跟日本人走在一起。他最想做的还是当个西北王，继续军阀割据那一套，做个土皇帝。其实，阎锡山在当时就代表了这样一个阶级——旧军阀。为了维护自己的割据利益，有从抗日统一战线脱离的危险。

　　八路军、新四军的游击战术，还有广大抗日根据地老百姓发起的地雷战、地道战、麻雀战等等，把日军打得晕头转向，也让日本人意识到，自己的后方比正面战场还要难以对付。所以，侵华日军实施了“囚笼政策”。

　　所谓“囚笼政策”，就是“以铁路为柱、公路为链、碉堡为锁”连城封锁线，尤其在横贯太行山、连接太原至石家庄的正太铁路，日军在沿线的大小城镇、车站、桥梁、隧道附近密布据点。至1940年夏，日军在华北地区建立了3000余个据点、1万多个碉堡、5000余公里铁路、3万余公里公路。这种严密而便捷的军事网络，使兵力有限的日军形成一个强大的整体，把抗日根据地与其他地区、根据地与根据地之间隔离开来。八路军被日军封锁在各个穷乡僻壤，生存和发展极其艰难。

　　在国统区，日军对成都、重庆等城市进行狂轰滥炸，打算逼迫蒋介石求和。在这个时候，实际上国内是有各种声音存在的，比如有人主张投降算了，中国历史上面临外族入侵时也不是没有投降过。有人说，可以跟日本人谈判，以赔偿或者其它条件换取一段时期的和平，积攒力量了再打。说什么的都有。大战面前，信心不足，抗日民族统一战线就面临分裂的危险。对此，中国共产党领导的八路军决定，通过一次主动性的战略反击，粉碎日军的“囚笼政策”。

　　1940年8月8日，朱德、彭德怀、左权下达《战役行动命令》。按八路军总部原来规定，参战兵力不少于22个团。但8月22日战役发起后，由于八路军广大指战员和抗日根据地民众痛恨日军的“囚笼政策”，参加破击战的积极性非常高，因此各部投入了大量兵力，计晋察冀军区39个团、第129师（含决死队第1、第3纵队等）46个团、第120师（含决死队第2、第4纵队等）20个团，共105个团20余万人，还有许多地方游击队和民兵参加作战。（全部加起来可能200个团都不止）

　　当彭德怀、左权在八路军总部作战室听取战役情况汇报、得知实际参战兵力达到105个团时，左权兴奋地说：“好！这是百团大战。”彭德怀说：“不管一百多少个团，干脆就把这次战役叫做百团大战好了！”由此，正太战役就发展成为百团大战。

　　这次战役共进行大小战斗1800余次，攻克据点2900余个，歼灭日伪军45000余人，给日伪军以沉重打击，鼓舞了中国军民抗战的斗志，增强了必胜的信心。

　　对于中国军民的反抗，侵华日军变得更加疯狂。他们与汪伪政权推行治安强化运动，华北日军兵力达到47万，并集中了傀儡政权中能投入战场的全部军队。为应对共产党方面的游击战术，日本采用了“保甲制”来断绝共产党军队与当地民兵的接触，设立无人区，进行极为野蛮残暴的杀光、烧光、抢光“三光政策”，甚至使用违反国际法的生化武器来作战。

　　到了1943年，日军的报复使根据地变得极其困难。困难到什么程度呢？1943年3月，彭德怀在左权县一个村庄召集一个地方干部会议，与会者饿得连坐都坐不稳，彭德怀只好请大家躺在炕上开会。

　　1940年9月27日，《日德意三国同盟条约》在柏林签定，法西斯轴心国形成。11月29日，汪精卫在南京就任伪国民政府主席。第二天，汪精卫就跟日本人签订了《日华基本关系条约》。按照条约中的条款，将使中国完全由日本控制，彻底沦为日本的殖民地。

　　虽然蒋介石的国民政府对汪伪政权的投降行为坚决反对，但是，它同时也对共产党的八路军和新四军日益显露出来的实力越来越有戒心。

　　1941年12月7日，日本偷袭珍珠港，日本的战略重心从中国转变为美国。翌日，美国向日本宣战，太平洋战争爆发，并呼吁世界各国对日本实施贸易制裁。12月9日，中国国民政府正式向德、意、日宣战。不久之后，除了与日本保持中立的苏联以外，英国等同盟国也对日本宣战。从此中国不再独立对日作战，抗日战争正式成为第二次世界大战的一部分。美国加入二战后，通过滇缅公路和“驼峰航线”从缅甸、印度向中国运送了大批作战物资，支持中华民国继续抗战。

　　按说，得到国际支援之后，中国应该更有优势来打击日本帝国主义侵略者。但是，国民党此时却开始悄悄地把力量转移到反共方面。在一些地区，国民党顽固派不断地制造摩擦。

　　1940年10月19日，蒋介石指使何应钦、白崇禧以国民党政府军事委员会正、副参谋总长名义致电八路军朱德、彭德怀和新四军叶挺、项英，强令将在黄河以南的八路军、新四军于1个月内开赴黄河以北。11月9日，朱德、彭德怀、叶挺、项英复电何应钦、白崇禧，据理驳斥了国民党的无理要求，但为顾全大局，仍答应将皖南新四军部队开赴长江以北。而蒋介石对此不予理睬，仍按原定计划密令第三战区顾祝同、上官云相将江南新四军立即“解决”。

　　1941年1月4日，皖南新四军军部直属部队等9千余人，在叶挺、项英率领下开始北移。1月6日，当部队到达皖南泾县茂林地区时，遭到国民党7个师约8万人的突然袭击。新四军英勇抗击，激战7昼夜，终因众寡悬殊, 弹尽粮绝，除傅秋涛率2000余人分散突围外，少数被俘，大部壮烈牺牲。军长叶挺被俘，副军长项英、参谋长周子昆突围后遇难，政治部主任袁国平牺牲。这就是震惊中外的皖南事变，是国民党第二次反共高潮的高峰。